三房巷蛇吞象收购海伦石化遭问询 标的曾资不抵债

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　　长江商报消息 长江商报记者徐佳

　　国内化工行业民营龙头企业三房巷（维权）集团进行资源整合，拟将旗下精对苯二甲酸（PTA）资产注入上市公司三房巷。

　　重组草案显示，此次三房巷拟以发行股份的方式购买三房巷集团等股东持有的江苏海伦石化有限公司（以下简称“海伦石化”）100%股权。此次交易成功后，三房巷集团内PTA板块和瓶级聚酯切片板块业务将整体注入上市公司。

　　长江商报记者注意到，此次收购对于三房巷来说无疑是“蛇吞象”。截至2018年末，海伦石化资产总额为三房巷的11.55倍，当期营业收入也为三房巷的21倍。

　　不过，近两年来海伦石化的业绩表现并不稳定。在2017年亏损2282万元后，去年海伦石化净利润冲至6.42亿元。

　　与此同时，海伦石化也面临着债台高筑的问题。截至2018年末，海伦石化资产负债率高达97.3%，且2017年末曾一度高达101.38%，处于资不抵债的情况。

　　针对上述问题，日前上交所向三房巷下发问询函，就此次交易中海伦石化的业绩波动、三房巷集团多番资产腾挪等多方面问题展开详细问询。

　　标的资产规模为三房巷的11.55倍

　　近日，三房巷披露重组草案，上市公司拟发行股份购买三房巷集团、三房巷国贸、上海优常、上海休玛合计持有的海伦石化100%股权，同时拟向不超过10名投资者非公开发行股票募集配套资金募集配套资金，用于投资海伦石化PTA技改项目及补充流动资金。

　　本次交易预计构成重大资产重组和关联交易，但不构成重组上市。本次交易的交易对方中，三房巷集团为上市公司的控股股东、三房巷国贸为三房巷集团控制的下属公司。本次交易完成后，上市公司控股股东为三房巷集团，实控人为卞兴才，均未发生变化。

　　资料显示，三房巷目前主营业务包括纺织、化工、热电等三大产业板块。此次交易也是三房巷集团的内部资源整合。

　　三房巷表示，本次交易完成后，三房巷集团内PTA板块和瓶级聚酯切片板块业务将整体注入上市公司，上市公司将成为集PTA的生产、销售，瓶级聚酯切片的生产、销售，印染整理于一体的大型综合化工企业。

　　长江商报记者注意到，此次收购对于三房巷而言无疑是“蛇吞象”。截至2018年末，三房巷资产总额为17.67亿元，海伦石化为204.15亿元，为前者的11.55倍。

　　不过，从近两年的经营数据来看，海伦石化业绩表现极不稳定。2017年和2018年，海伦石化分别实现营业收入184.18亿元、251亿元，利润总额分别为-893万元、9.19亿元，归母净利润分别为-2282.68万元、6.42亿元。

　　同期，三房巷分别实现营业收入10.66亿元、11.82亿元，净利润分别为4408.89万元、5362.58万元。其中，2018年海伦石化的营收就为三房巷的21倍。

　　对此，上交所日前向三房巷下发问询函，其中就重点关注到海伦石化业绩波动较大的问题。监管部门要求三房巷结合近年来行业发展趋势和同行业可比公司收入利润变动情况，说明标的公司业绩大幅波动的原因及合理性；标的公司与同行业可比公司的盈利能力是否存在明显差异；对原材料和主要产品价格变化带来标的公司业绩变化进行敏感性分析；结合原材料和主要产品的后续价格走势，说明标的公司能否完成业绩承诺，并就不确定性进行重大风险提示。

　　标的资产负债率处于高位

　　需要注意的是，海伦石化一直保持着较高的负债水平。2017年和2018年各报告期末，海伦石化资产总额分别为199.56亿元、204.15亿元，负债合计202.3亿元、198.63亿元，归属于母公司所有者权益分别为-2.53亿元、3.88亿元，资产负债率分别为101.38%、97.3%。去年年末负债率虽然有所下降，但仍处于高位。

　　上市公司方面，三房巷目前资产负债率较低。截至今年一季度末，三房巷资产总额17.74亿元，其中货币资金达到10.73亿元，占比60.5%；负债总额仅2.06亿元，且基本上均为流动负债，资产负债率为11.59%。

　　对此，监管部门要求三房巷补偿披露标的公司债务金额、到期时间、有无担保等情况以及偿债资金安排，同时分析此次重组对上市公司资产负债率与流动性的影响，是否会给上市公司带来较大偿付压力。

　　除此之外，长江商报记者还注意到，此次交易中海伦石化需要经过存续分立。

　　据了解，本次交易标的为海伦石化，截至本预案签署日，海伦石化已作出股东会决议，同意以2019年4月30日为基准日将海伦石化以存续分立的方式分立为“江苏海伦石化有限公司”及“江阴市三伦化纤贸易有限公司”，海伦石化存续分立完成后，为进一步充实标的公司资本实力，三房巷集团、三房巷国贸将对分立完成后的存续公司海伦石化进行增资。因此，本次交易的标的公司为分立和增资完成后的存续公司海伦石化，截至本预案签署日，海伦石化的存续分立和增资事宜尚未完成。

　　对此，上交所要求三房巷补充披露原海伦石化分立的具体方案；分立前后海伦石化的主要财务经营数据，是否发出重大变化；重组前对海伦石化进行分立的主要原因与具体考虑；三房巷集团和三房巷国贸对于海伦石化的拟增资金额、比例以及资金来源，增资行为对标的公司估值作价的影响金额。

　　与此同时，预案披露，本次交易前，三房巷集团PTA、瓶级聚酯切片业务架构进行了调整，三房巷集团及其关联企业将其持有的兴业塑化、兴宇新材料、兴泰新材料、兴佳塑化控股权、三房巷储运100%股权转让给海伦石化。但截至本预案签署日，上述股权转让的工商变更工作尚未完成。

　　值得一提的是，监管部门还关注到海伦石化存在被控股股东及其关联方资金占用的情形。对此，上交所要求公司补充披露资金占用的具体情况、偿还安排，对本次重组的影响，以及后续整改的具体措施。

　　除了上述问题之外，上交所还对海伦石化自成立以来是否受到过环保、安全生产等方面的行政处罚，是否存在停工或生产受限的情况、现有有PTA生产线的情况以及募投项目的可行性展开问询。