日拱一卒，初心不负——上交所公司监管进行时

　　上交所上市公司监管部

　　新年伊始，还来不及有太多的感慨和停顿，有一群人已经洗去一年的疲惫，整装待发。

　　他们或许默默无闻，你看不见也触不着，但你每天最关心的上市公司信息披露的背后，却少不了这群人的身影。

　　他们就如同这个市场的神经末梢，微不可见、籍籍无名，却追踪着市场的每一根神经和每一次颤动。

　　他们，就是上交所的上市公司一线监管者们。

　　从清晨到深夜，从过去到来年，他们每天都在注视着、守护着这个市场。事皆有往复，人常有更替，他们也曾常笑人间是非多，偶叹此身长营营，但公平和秩序就像一盏灯召唤着、指引着他们，不能犹疑，不敢懈怠。

　　岁末年初，记者走近这群人，听他们讲监管中的起起落落，谈内心里的酸甜苦辣。上市公司监管的场景，就像进行时一幕幕地呈现。

　　一天

　　下午三点整，一天中最忙碌的时刻开始了。

　　上市公司公告在收盘后陆续向市场披露。公告的事项或大或小，或急或缓，都传递着上市公司的价值，牵动着投资者的神经。好消息，也许会带动股价上涨？坏消息，或许会让收益打了水漂？

　　一线监管要做的，就是与投资者站在一起，看所谓的好消息是不是真的好，坏消息到底坏在哪里。公告就是冲锋的号角，他们是全市场最先对公告做出反应的监管者，市场的脉搏在他们琐碎而具体的工作中静静地传递。

　　上交所公司监管部监管员正在进行公告审核

　　一年下来，他们审核了近11万份公告。其中，有5953份定期报告，超10万份临时公告。

　　看似枯燥的公告，在这群人的眼中要转换成各种有指向的信息和监管判断。

　　公告是不是蹭概念、靠不靠谱？并购重组是不是“忽悠”，估值合不合理？关联交易有没有大股东套现嫌疑？年报业绩有没有“大洗澡”？这些都要求他们在下一天开盘前准确识别，快速反应。要不要补充，要不要问询，要不要停牌，有没有业务操作？需要在短时间里决策、行动。

　　尤其是那些一经披露市场就喧嚣热议的公告，更考验着监管者的决心和耐心。行动的法律依据足不足，专业判断准不准，需要在瞬息万变中快速做出决定。如何在有限的时间取得公司的配合理解，更需要耐心的解释，不少时候还有意志的较量。

　　股票交易和媒体舆情，全天都交织在他们的脑间、眼前、耳边。股票的走势，自媒体的信息，各大媒体的报道，乃至小道传闻，可能只是大多数人过眼即逝的讯息或是饭后的谈资，但对这些一线监管者们而言，却是行动的号令。

　　股票交易出现异常，要问上市公司有无重大事项；媒体舆情出现风向，要关心上市公司是否需要澄清，应当如何给市场一个交代。这些每时每刻都是他们关注的焦点，在晨间，在睡前，在用餐的时候，甚至在夜半的时候，尤其在交易开始前。每日似乎有数不清的信息在眼前流转，有时候焦急、懊恼，甚或想躲一躲找个树洞喘口气。

　　他们并不是一座座孤岛，而是联系着无数的市场参与主体。

　　电话是与上市公司沟通和与市场联结的重要工具。只要电话响起，无论多忙，也要立刻停下手中的工作，拿起话筒。电话那头的或是政策咨询，或是规则适用的疑问，或者是上市公司经营情况的交流，都需要耐心解答、体贴服务。

　　他们有时自嘲是“接线员的升级版”，不仅要接无数的电话；有问题需要核实时还要立刻拨过去，找不到这一个就找下一个；有时上市公司还会上门来访，也要和和气气迎来送往。偶尔事急事忙，来不及细说，间或言语还有些不耐烦。静下心来的时候，心头也会掠过一丝丝愧疚，告诉自己下次要更加耐心些、温和些。

　　他们的一天忙而有序。八个行业监管组各自对接着沪市每个行业的近200家上市公司，七个专项组承担着法律、会计、并购重组、培训、纪律处分、综合运行、流程管理的专项事务。

　　在一线，要做好公告审核，也要创新制度。退市、停复牌、回购、质押，一项项影响着市场运行的基础制度，就在他们的手上研究、起草、推出。

　　做好一线监管，还必须严守自己的规范。每日上午九点半，是晨会时间，每项重大个案都要在会上集体讨论、决策、记录。每项监管行动，都要有层层把关、监管留痕。每一份问询函件，都要对外披露，接受公开检验。就像一幅矩阵图，每一个点都互相连接，每一个点都发挥作用。

　　这就是他们的一天。每一天，平凡、踏实、忙碌却也生机盎然，在一点一滴中守护着、净化着我们的市场。

　　监管

　　监管是监管者的“名片”，是主责主业，这工作并不讨巧。如何当好“看得见的手”，让市场这只“看不见的手”发挥应有作用，切实维护数以亿计投资者的合法权益，是他们的初心和使命。

　　他们当然也希望得到市场各方的认同，但又常常不被理解。当赚快钱的路径被切断、动歪心思的公司被束缚手脚、想越雷池的“黑手”被暴露人前，难免要受些误解、非议、责难。名为监管者，却也常常是“看不见的被告”，自己不可说，常要被人说。要做的就是更加地规范，用程序和公开来约束自己，用规则和公义来坚定执法的信心。

　　天下熙熙，皆为利来；天下攘攘，皆为利往。利益的摆布是资本市场永恒不变的主题，考验着他们如何分辨潜藏在纷繁表象下的利益格局，采取恰如其分的监管动作，不保守、不过度，犹如免疫系统，悄无声息中保护着这个市场的各个机体有序运转。

　　过去的一年，资本市场还是那么地热闹。有工业大麻、5G、燃料电池、无线耳机等眼花缭乱的概念炒作；有突击交易、高买低卖、变相承债、忽悠收购等花样繁多的异常交易；更有财务造假、资金占用、违规担保、恶意失联等触碰红线的严重违规。

　　要打好这个硬仗，除了敢拼能干的气魄，也离不开化繁为简的智慧。补充披露、监管问询、约见谈话、督促整改、纪律处分……看似招式繁多，却离不开三大核心理念——依法依规、客观公正和市场约束。这是他们在复杂利益格局中，得以抽丝剥茧、直击核心的原则和遵循。

　　站在市场的第一线，他们每天最先从公告里挖掘公司可能存在的问题和风险隐患。如何将这些风险和问题化于无形，保证市场平稳运行不被干扰，及时有效的事中监管和强而有力的事后问责就是答案。

　　该出手时就出手，时点如何把握、火候如何控制，他们在一单单个案中磨练着专业，而手中唯一能依靠的“武器”是公开透明的信息披露和监管问询，构建市场化的软约束，及时发现、提前制止不当行为，避免上市公司产生不可逆的损失，维护好投资者的利益。

　　你看不到他们是如何绞尽脑汁、专业分析；如何顶住压力、费尽唇舌；如何争分夺秒、废寝忘食。

　　但是，你能看到：概念炒作成风时，一份份针对性极强的风险提示公告，反复告诫提醒；“虚晃一枪”的突击交易在问询下更正会计处理。

　　能看到：*ST毅达董事会信披失联后，监管通报促使独立董事建立临时信披渠道，推动第一大股东完善公司治理；东方金钰卖身蓝田股份的“闹剧”在层层问询下终结。

　　也能看到：20余单涉嫌为大股东输送利益的不当现金交易取消或调整，近50家上市公司大股东归还占用公司资金或解除违规担保260余亿元。

　　还能看到：资本市场出口端更加通畅，*ST上普、*ST海润、*ST大控、*ST华业等4家公司平稳退市，对违法违规行为的惩戒力度切实加大，108家上市公司、529名董监高、39名中介机构相关人员的各类违规行为得到相应的处理。

　　他们也有自己的无奈。凡人之所为，尽其职，守其分而已。一线监管者就像没有武器的士兵，只能凭借着单薄的“冷兵器”，直面纷繁复杂的利益格局和瞬息万变的市场环境。

　　当风险提示公告被视而不见，当疑点重重的交易依然能通过股东大会，当中介机构对估值显著偏高的资产依然发表波澜不惊的肯定意见……他们也只能叹息、甚至懊恼，更多的则是期待尽快建立更有效的市场约束机制，让市场做加法、监管做减法，凝聚更多的力量到守护市场平稳运行和健康发展的事业中来，真正培育起促进上市公司专注经营、讲究质量的市场机制和生态环境。

　　问询

　　每当一年结束，农民总要盘点自己当年的收成，稻谷是否足斤足两，粮食是否质地优良。同样的，上市公司用年报告诉市场这一年经营的收成，而交易所则需要盘点公司年报的财务数据是否掺杂水分，经营状况是否乐观持续，盘点的重要手段就是问询函。

　　问询是监管的主要方式，是将监管约束变成公开约束的有效工具，问询在精不在多、在准不在散。

　　一年以来，沪市公司监管条线共发出超过600份问询函，其中临时公告问询函超过200份，定期报告问询函超过300份，重大资产重组预案审核问询函超过100份。

　　虽然都是问询函，但不同类别的函件侧重是不同的。定期报告问询函最为全面，侧重问询会计信息真实性；临时公告问询针对特定重大事项展开，更强调针对性和时效性；重组问询函则围绕公司的重大资产重组事项，体现出更为综合的专业性。

　　2019年问询的关注度似乎比以往更高一些。这是个好迹象，说明投资者真的在意信息披露了，也推动着公司更加注意提高信披质量，帮助投资者理解认识公司的价值。

　　但这也意味着对问询者有了更大的考验和挑战。问询是否准确到位，是否透彻深入，是否遗漏或冗余，是否对上市公司造成不适当的影响？这些都是监管者需要考虑的责任。

　　他们认真地对待着每份函件，检验着自己的专业能力和规范机制。专业能力上，会计、法律专业问题分别都有对应的专业组把关。还有行之有年的分行业监管经验支撑，对同类公司经营模式、核心竞争力有了更深的把握。规范机制上，一份问询函，至少要经过四道关才能对外发出，期间少不了要经过多番专项讨论。他们还定期分析函件质量，也尝试着邀请第三方机构来评估，精益求精，不断改进。

　　问询既是考验，也会在取得成效时舒缓他们内心的压力，带来小小的成就感。

　　去年上半年，一家地产公司年报披露后，他们对公司的盈利是否真实准确、是否存在利用会计处理进行盈余管理发出了问询。披露之后，有人认为揭开了公司业绩注水的事实，也有声音批评问询函并不专业。他们主动与市场沟通，说明逻辑，用事实和道理回应市场的关心，此后公司的业绩表现也印证了他们前期关心的问题。

　　临时公告问询中，一家*ST公司高溢价收购亏损资产，疑似掏空公司、转移资金。他们连发两函，针对资产评估作价是否合理、是否存在关联方非关联化的安排、资金来源等问题展开深入询问，最终该公司因为难以自圆其说而终止本次收购。在这样一单单案例中，一线监管者不断贡献着自己的才智，也在不断经受着考验。

　　问询函看似只是简单地列举问题，其实问询方法很有讲究。

　　比如，对关键信息披露不清、监管掌握尚不充分的事项，问询函直指交易实质和商业合理性；

　　对公司问题初步显现，但可能潜藏更大风险的事项，问询函环环紧扣，递进发问，逐步发掘更深层次的问题；

　　对于引起监管怀疑但又没有确凿证据的信息，问询函旁敲侧击，问询公司的其他关联信息，并将回复结果与前期披露事项或财务勾稽关系进行对比分析，找出公司的破绽；

　　对已有明确监管判断的事项，如财务舞弊、违法违规事项，充分论证后，问询函还要直接点出交易所的监管判断，通过监管公开，将结论告知市场。

　　问询的出发点尽可能客观公正，但总有不尽完善的地方。即便如此，问询始终是交易所站在一线、贴近市场最有效的工作方法，是服务、帮助、保护投资者知情权最有效的路径。

　　他们一直在不断反思总结，如何改进方法，使问询节奏更准确一些、更中性一些，如何让问询函更具可读性，并充分提示风险、制止不当行为……今后，他们将秉承这个信念，厉兵秣马，做好上市公司信息披露的“守夜人”。

　　服务

　　让树木长成森林，除了要懂得拔草驱虫，也离不开精心浇灌施肥。对他们而言，推动上市公司提升质量、营造更加健康的市场生态，仅仅做好监管当然不够，“服务”也是他们基因的一部分。

　　他们其实并非永远皱着眉头、一脸严肃，反倒常常嘴角上翘、态度和煦。与之沟通，他们会认真倾听、深入领会。这群人中，很多都还年轻，表情中会有些许青涩和稚嫩，但都充满热忱。凭借一线监管的经验积累，他们与大多数优质上市公司、中介机构一起，为市场和公司的一点点改变奉献自己的专业和汗水。政策咨询、外出培训、质押纾困等，他们朴实低调、来去匆忙，在繁忙的监管工作之余，做了很多资本市场迫切需要但“聚光灯”却照射不到的事情。

　　大多数时候，他们会守候在办公室，随时准备拿起电话为公司和市场参与者们答疑解惑。怎样才能更好贴合实际，支持更多公司迈上新的台阶，是他们一直在思考和努力的方向。这几年，他们拓宽服务形式，发挥培训服务传统优势，主动创新培训方式和内容，为培训对象提供更好的服务体验。

　　在刚刚过去的2019年，这支队伍派员支持对外培训88场次，培训对象18531人次。

　　为了让培训更贴近公司的需要，他们在课程上增加了再融资、并购重组等与企业发展密切相关的重点课程，并积极服务公司通过并购重组提质增效，针对性提供政策咨询，引导沪市实体类、产业类并购重组成为主流。培训对象上，以关键少数为抓手，将实控人纳入培训范围；培训方式上，增加部门负责人面向全体上市公司的季度视频培训。他们精心准备课件，以最新案例为切入点，传递最新的监管动态，将复杂难解的监管规则倾囊相授，毫不吝惜。

　　上交所举办沪市公司股票质押专项培训座谈

　　处于资本市场监管一线，他们也敏锐地感知公司困难，努力帮助化解市场的潜在风险。

　　去年，一些公司股东高比例质押、流动性紧张。为了推动化解质押风险，他们做了不少努力，深度摸排、精准施策，调研纾困基金和券商；开展多场专项培训，为沪市八成以上的高比例质押公司提供座谈机会，并邀请三十余家实力雄厚的市场机构参与，搭平台、引资金；还专门约谈数十家重点公司，听需求、解难题，一对一提供纾困的政策支持。一年下来，沪市已有近三成高比例质押公司成功化解了风险，半数以上的重点公司有效降低了质押比例。

　　做好服务，他们也在不断寻找自己的独门秘籍，那就是“开门搞监管”，既要“走出去”，也要“请进来”。

　　积极走出去，去深入了解资本市场这个“大江湖”。主动走访地方政府国资委，与当地国资部门沟通交流，深刻体会各地国资改革中遭遇的重重困难并努力寻求解决方案，更积极对接国资上市公司，推动国有企业“做示范而勇争先”，帮助国企实现新旧动能转化，促进资本市场助力国企改革。

　　他们也努力把上市公司请进来，多渠道了解市场情况和公司服务需求。去年以来，分别邀请证券行业、信息技术和软件行业、医药化工行业等数十家上市公司到交易所做客，谈建议、听意见，与之敞开心扉，畅所欲言。还充分运用政策和专业，建立沟通平台与协作机制，有针对性地精准服务，帮助企业利用资本市场排忧解难。

　　服务的理念到底是什么？不仅仅是一种姿态，一个微笑，而是通过服务凝聚大家共同参与建设市场的热情和动力。

　　他们的想法很简单、很朴素，希望要监管的事情越来越少，能为别人服务的事情越来越多；监管的对抗性越来越小，大家轻松坐下来聊天的时间越来越多。就像监管一样，服务也没有止境。他们也在总结自身的不足，静下心来思考问题的时间不够，专业能力还有欠缺；疲惫的时候，言语可能显得有些冷淡；匆忙的时候，电话回复可能有些迟缓。他们也在努力完善，将微笑服务作为自己的基本要求，把政策服务、方案服务作为提升服务质量的进阶。

　　向往

　　新的一年，他们也有新的愿望。可能是工作压力少一些，专业成长多一些；可能是股民焦虑抱怨少一些，投资回报多一些；可能是市场虚假蒙骗少一些，上市公司获得感多一些；可能是监管约束能适当做减法，市场约束能逐步做加法。

　　而这些，其实并不仅仅是一线监管者的愿望，大概也是每一个市场参与者的向往。这不仅仅需要监管层的努力，更需要每一个市场参与者的共同建设和细心呵护。他们，只是这个蓬勃发展的资本市场中一个小小的群体。众人拾柴，薪火相传。

　　二十多年来，中国的资本市场已成为全球第二大股票市场，金融监管也经历从制度匮乏到规范有序的改变。与成熟市场相比，还有一段很长的路要走。如何让市场生态变得更好？他们跟市场各方深入交流、统一共识，那就是要形成合理有效的市场价格信号与估值体系，推动股票价格回归到价值本源，市场各方真正归位尽责，共同引导推动上市公司质量提升。这不仅需要公司内控和治理机制发挥应有作用，行政处罚和司法约束真正到位，也离不开上市公司、中介机构、市场媒体和投资者的共同努力。

　　梦想在前方，步伐要坚实。

　　2020年，新的证券法将要正式实施，科创板、注册制将继续深入推进，证监会各项部署已经全面铺开。作为一线监管者，他们也在思考着、计划着，“上市公司质量”将是最重要的关键词。他们将继续做好信息披露监管主责主业，更加突出控股股东、实控人、董监高等“关键少数”的作用，维护好市场秩序和投资者利益；更加突出中介机构尤其是券商的责任，促其履责尽责，强化担责问责；更加突出制度建设，准确把握市场约束机制的原理，推动资本市场基础制度改革。

　　2020年，他们将坚持监管与服务并举，做好科技监管、分类监管等监管支撑，努力培育建立起促进上市公司专注经营、讲究质量的市场机制和生态环境，减少市场对监管约束的依赖，支持专注主业的公司提升质量。用科技为监管赋能，用企业画像系统画出上市公司的“高清无码图”。开展信披示范公司创建工作，把“优等生”捧上“C位”。他们将不忘初心、牢记使命，把资本市场监管的人民性落到实处，推动市场各方行为实现激励相容，集思广益、众智众力，推动上市公司质量提升。

　　任重而道远者，不择地而息。日拱一卒，初心不负，这就是他们对自己的期待。