监管盯上认购资金来源，中小银行定增的价格之痛

　　是否运用杠杆，是否使用来自银行的资金，是否对外募集、代持，为数不多的正在进行中的上市银行定增中，认购方的资金来源成为监管重点关注对象。

　　近日，证监会披露的郑州银行（002936.SZ，06196.HK）再融资反馈意见中，提出了12项反馈，除了理财、同业等业务风险，以及资产质量、净利润等常见问题之外，证监会还要求郑州银行对三名认购对象的资金来源补充说明。

　　根据反馈意见，监管要求补充说明的资金方面问题，包括发行对象的认购资金是否存在对外募集、代持、结构化安排，或直、间接使用郑州银行及关联方资金等情形。

　　早在郑州银行之前，认购方的资金来源就已受到监管关注。根据披露，在南京银行、宁波银行的定增反馈意见中，监管同样要求说明认购方的资金是否直、间接来自相关银行，以及是否对外募集、运用结构化和杠杆安排。

　　2019年以来，上市银行定增再融资规模颇少，目前仅有4家银行披露了计划进行定增，总金额不到400亿元，但发行过程却一波三折。除了迟迟未能拿到监管批文，股价低迷导致的二级市场价格低于或接近定增价，是部分银行定增不得不面对的痛楚。

　　认购资金来源受重点关注

　　根据证监会1月3日披露的反馈意见，除了公司治理、理财、同业等业务风险，以及不良贷款率上升、净利润下滑等常见问题，监管还要求郑州银行对已经确定的三名认购对象的资金具体来源，进行补充说明。

　　早在2019年7月公布的定增预案显示，郑州银行计划向最多十名认购对象，定向发行10亿股A股，募集资金不超过60亿元。其中，郑州投资控股有限公司（下称“郑州控股”）计划认购1.715亿股，河南国原贸易有限公司（下称“国原贸易”）、百瑞信托分别最多认购8.6亿元、6亿元。

　　证监会在反馈意见中要求郑州银行说明，郑州控股、国原贸易、百瑞信托的认购资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排，或直、间接使用上市公司及关联方资金，用于此次认购的情形。

　　按照郑州银行计划，郑州控股、百瑞信托、国原贸易虽参与认购，但却不参与询价，而是按照询价结果以其他发行对象相同的价格，认购该行此次定增股票。证监会要求，如果未能通过询价产生发行价，百瑞信托等是否参与认购，如参与则须明确认购价格。

　　最新披露显示，郑州控股为郑州财政局全资持有，截至2018年底，该公司总资产230.3亿元，净资产135.3亿元，营收、净利润分别为19.3亿元、1.53亿元；国原贸易同期总、净资产分别为28.8亿元、21.6亿元，营收8.16亿元，净利润1.45亿元；而百瑞信托总资产则为94.9亿元，净资产77.9亿元，净利润10.1亿元。但在回复中，郑州银行没有披露三者的账面货币资金、现金流情况。

　　再融资过程中，监管提出一连串问题，并不是郑州银行独有的遭遇。此前，北京银行、宁波银行、南京银行、杭州银行等再融资，除了要求补充说明资产质量、所受行政处罚、内控、同业和理财等业务问题之外，定增认购方的资金来源、与大股东的同业竞争，也是监管重点关注的问题。

　　宁波银行正在推动的定增中，这一问题同样受到监管注意。2018年12月，宁波银行与华侨银行等认购方签订协议，约定后者认购该行定增的8328万股。在反馈意见中，证监会也提出了与郑州银行同样的问题。

　　2019年10月中旬，针对南京银行定增的法国巴黎银行、南京紫金投资集团有限责任公司（下称“紫金投资”）、江苏交通控股有限公司（下称“交通控股”）、江苏省烟草公司）四名发行对象，证监会也提出了同样的意见，要求说明四名投资者的资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排，直、间接使用该行及其关联方资金，用于此次认购，以及该行是否存在通过其利益相关方向前述投资者提供财务资助、补偿、承诺收益等安排。

　　监管关注认购方资金来源，以及认购资金是否来自相关银行资助、对外聚集，以及结构化安排等，与2019年以来暴露出来的大股东通过占用上市公司资金，参与定增、可转债认购案例有关，其中最为典型的就是巨额财务造假的ST康美药业。

　　证监会2019年5月17日通报，ST康美药业在2016年至2018年，使用虚假银行单据、伪造业务凭证，虚增存款、收入造假，部分资金被转入关联账户买卖本公司股票。随后该公司公告称，公司与关联公司往来的88.79亿元资金，被用于购买公司股票。

　　根据第一财经此前调查，2016年至2018年间，ST康美控股股东康美实业投资控股有限公司、其实际控制人马兴田之妻许冬瑾，通过定增、增持，合计买入康美药业约3亿股，动用资金52亿元以上，仅2016年6月就认购了ST康美定增的2.09亿股。

　　在1月6日的回复中，郑州银行称，郑州控股、百瑞信托、国原贸易的认购资金，均为自有资金，不存在以委托、债务资金入股，且不不存在分级收益等结构化安排，对外募集、利用杠杆、其他结构化方式融资，亦非受他人委托代购、代持等，未使用该行资金认购，且未与该行进行资产置换或其他方式获取资金，不存在直、间接来自于银行理财或资金池的情形。上述三家认购方已经同意，无论向其他发行对象的发行是否完成，均不影响其认购，如果未能询价产生发行价格，则三方按发行底价认购该行此次发行的股份。

　　而南京银行当时也称，上述情形均不存在，且法国巴黎银行作为全球领先的国际性商业银行，具备参与其定增的资金实力，交通控股的总资产总额、净资产、利润总额在江苏省非金融企业中名列第一，江苏烟草公司也具有雄厚资金实力。截至该行回复时，由于方案调整，紫金投资已不在认购行列。

　　定增一波三折

　　1月7日，国务院金融委召开第十四次会议，研究缓解中小企业融资难融资贵问题，提出多渠道补充中小银行资本金，促进提高对中小企业信贷投放能力，切实缓解中小企业融资面临的实际问题。

　　然而，2019年以来，上市银行定增再融资规模颇少，包括上述三家银行在内，仅有四家银行披露了计划进行定增，总金额只有不到400亿元，募资金额最多的也只有116亿元。

　　根据公开披露，计划定增的四家银行中，规模最大的是南京银行。2019年5月21日，该行公告称，拟向不超过四名投资者，发行最多16.96亿股，募集资金不超过140亿元。当年8月，该行调整方案，将发行数量、募集金额下调到15.24亿股、116.19亿元。

　　宁波银行的定增，方案也进行过调整。该行最初计划发行7.79亿股，募集资金不超过100亿元。2018年12月，该行将发行数量调整到4.16亿股，募集金额不超过80亿元。

　　上述四家银行中，郑州银行、杭州银行的定增计划都是新近提出。根据披露，杭州银行定增发行数量不超过8亿股，募集资金不超过72亿元。

　　南京银行、宁波银行的定增，可谓一波三折。早在2017年4月，宁波银行就已披露了定增方案，由于迟迟未能获得批文，该行在2018年底修订方案。从方案披露至今，已经接近三年之久，但仍未完成发行。

　　而南京银行已经是近年第二次启动定增。2017年，南京银行提出140亿元的定增计划，但在2018年7月被证监会否决。2019年虽然重新启动，却不得不修改方案，降低融资规模。

　　在上述四家银行中，只有宁波银行一家已正式获得证监会批准。2019年10月18日，证监会通过了该行发行申请。12月13日，该行正式收到批复，同意该行定增4.16亿股。

　　其他三家银行，南京银行在2019年8月获得当地银保监局批准，杭州银行、郑州银行则在2019年9月、11月获得当地银保监局通过，但目前尚未得到证监会审核通过。

　　数据显示，截至2019年9月底，杭州银行资本充足率13.65%，一级、核心一级资本充足率分别为9.66%、8.09%。 同期，南京银行资本充足率为12.88%，一级、核心一级资本充足率为9.83%、8.68%，均面临较大资本补充压力。

　　而同期，郑州银行资本充足率虽有13.07%，一级资本充足率10.49%，但核心一级资本充足率只有8.38%。只有宁波银行资本充足率较高，三项监管指标分别为16.1%、11.64%、9.86%。

　　股价、定增发行价倒挂之痛

　　除了监管核准之外，银行股走势低迷，定增价与二级市场价倒挂，也是一些上市银行定增面临的尴尬。

　　根据郑州银行披露，其募集资金、发行股份上限为60亿元、10亿股，发行价折合6元/股。但现实却是，郑州银行A股股价已经远低于定增价。截至2020年1月8日，股价报收于4.62元，虽然勉强守住发行价，但却比定增价低了1.38元。如果按照这一价格发行，相当于在二级市场价格的基础上，溢价23%发行。

　　相对于H股，郑州银行的定增溢价更多。截至1月8日，该行H股收盘价为2.81港元，约仅为2.53元人民币左右，A、H价差达到83%以上。与定增价相比，价差更是高达135%以上。

　　按照初步募集金额、发行数量测算，杭州银行的发行价约为9元，而1月8日收盘，该行股价只有9.26元，比发行预案确定的价格仅高出0.26元，只要股价稍微下挫，就会低于其定增价格。

　　南京银行目前的股价，较上述两家银行稍显安全。截至1月8日，该行股价8.69元。按发行数量、募集金额计算，其发行价约为7.7元/股，距离目前的动态股价尚有0.99元的空间。

　　在上述四家银行中，只有宁波银行的定增安全垫较厚。作为2019年以来的明星银行股，截至目前，该行一年内实现了接近一倍的涨幅。从2019年1月的15.8元左右起步，股价一路高歌猛进，到2020年1月一度站上29.7元的高位，期间累计涨幅接近90%，市值目前已经超过1620亿元。

　　责编：林洁琛