国佳新材4宗违规吃警示函 主办券商国联证券督导失职?

　　北京10月17日讯 中国证券监督管理委员会广东监管局网站昨日公布的行政监管措施决定书《关于对珠海国佳新材股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2019〕83号）显示，经查，珠海国佳新材股份有限公司（以下简称“国佳新材，833295”）存在以下违规行为：

　　一、股东及其关联方非经营性占用公司资金。一是关联方横琴科汇长期非经营性占用公司资金。珠海横琴科汇贸易有限公司（以下简称“横琴科汇”）系国佳新材2018年年度报告披露的其他关联方。2017年1月3日，国佳新材通过全资子公司广州市亿吉星医药科技有限公司（以下简称“亿吉星”）的账户，向横琴科汇转出资金共计1000万元。2018年1月2日，国佳新材通过合并报表范围内子公司兵兵药业（湖北）有限公司（以下简称“湖北兵兵”）的账户，向横琴科汇转出资金共计1000万元，用于横琴科汇归还对亿吉星的上述占款。横琴科汇后于2019年5月22日前分批归还对湖北兵兵的全部占款。

　　二是关联方金碧建材长期非经营性占用公司资金。金湾区金碧建材经营部（以下简称“金碧建材”）系国佳新材2018年年度报告披露的其他关联方。2018年1月3日至4日，国佳新材通过湖北兵兵的账户，向金碧建材转出资金共计1600万元，后于2019年5月27日前分批收回全部占款。2018年1月4至5日，国佳新材通过合并报表范围内子公司珠海国佳凝胶研究院有限公司的账户，向金碧建材转出资金共计900万元，后于2018年12月28日收回全部占款。

　　三是关联方武汉中凝非经营性占用公司资金。中凝科技（武汉）有限公司（以下简称“武汉中凝”）系国佳新材2018年年度报告披露的联营企业。2019年5月21日至27日，国佳新材通过湖北兵兵的账户，向武汉中凝转出资金共计2600万元。截至2019年7月底，武汉中凝仍非经营性占用公司资金2600万元。四是关联方励仁投资非经营性占用公司资金。珠海市励仁投资有限公司（以下简称“励仁投资”）系国佳新材持股3.71%的股东及2018年年度报告披露的其他关联方。2019年4月25日，国佳新材通过全资子公司国佳新材湖北环保凝胶产业园有限公司（以下简称“湖北凝胶”）的账户，向励仁投资转出资金共计802万元，后于2019年7月11日收回占款232万元。截至2019年7月底，励仁投资仍非经营性占用公司资金570万元。上述行为均已构成股东及其关联方占用公司资金，且未及时履行决策程序，违反了《非上市公众公司监督管理办法》第十四条的有关规定。

　　二、签订无真实交易背景的合同对外支付大额资金。一是2018年1月3日，湖北凝胶与珠海市香洲嘉鹏贸易商行（以下简称“香洲嘉鹏”）签订《凝胶材料市场开发合作协议》，协议约定香洲嘉鹏为湖北凝胶生产的水凝胶材料提供市场开发服务，并对相关费用与返还条款予以明确。湖北凝胶于2018年4月26日向香洲嘉鹏预付资金共计850万元，后于2018年12月28日收回。

　　二是2019年1月3日，湖北凝胶与珠海市吉大安邦建材经营部（以下简称“吉大安邦”）签订《新型树脂材料市场推广合作协议》，协议约定吉大安邦为湖北凝胶生产的新型树脂材料提供市场推广服务，并对相关费用支付与返还条款予以明确。湖北凝胶于同日向吉大安邦预付资金共计1000万元，至2019年7月底尚未收回。上述行为均没有真实交易背景，且未及时履行决策程序，违反了《非上市公众公司监督管理办法》第十二条的规定。

　　三、收入确认依据不充分。国佳新材会计政策规定，销售商品收入确认的具体原则为“国内销售在客户收货并取得相关签认凭证后确认收入”。但是，广东证监局抽查发现国佳新材主要客户广州森喆堂医药科技有限公司（以下简称“森喆堂”）2017年度、2018年度相应的收入类会计凭证中，缺少客户货物签收或验收的原始凭证；国佳新材财务部门的收入确认与销售部门的客户货物签收或验收信息资料未能建立清晰的对应关系。国佳新材财务核算存在收入确认不谨慎、确认依据不充分、内部控制薄弱等问题。上述行为不符合《企业会计准则第14号——收入》第四条的规定，违反了《非上市公众公司监督管理办法》第十二条的规定。

　　四、定期报告相关信息披露不真实、不准确。一是定期报告对报告期内公司存在资金占用情况的信息披露不真实、不准确。国佳新材在2017年半年度报告、2017年年度报告、2018年半年度报告、2018年年度报告的“重要事项”章节中未真实、未准确披露国佳新材存在股东及其关联方占用公司资金的有关情况，相关定期报告存在涉及资金占用信息披露不真实、不准确的问题。上述两项行为，违反了《非上市公众公司监督管理办法》第二十条等规定。

　　二是定期报告涉及主要客户情况的信息披露不准确。国佳新材在2018年年度报告“管理层讨论与分析”中披露，报告期内公司前五大客户依次为森喆堂、丰沃达医药物流（湖南）有限公司（以下简称“丰沃达”）、福州惠誉贸易有限公司（以下简称“福州惠誉”）、成都美邦鼎生贸易发展有限公司、北京伊丽丝雅科技发展有限公司（以下简称“伊丽丝雅”），销售金额为2573.89万元、571.27万元、564.64万元、442.86万元、114.49万元。但是，上述披露信息与立信所在年报审计中审定的前五大客户收入情况不符，国佳新材经审定的前五大客户依次为福州惠誉、森喆堂、丰沃达、杭州惠三科技有限公司、伊丽丝雅，相应的销售金额分别为953.71万元、805.10万元、578.63万元、448.33万元、416.82万元，国佳新材2018年年度报告涉及前五大客户的排序与销售金额等相关信息披露存在不准确的情形。

　　根据《非上市公众公司监督管理办法》第五十六条、第六十二条的规定，广东证监局现对国佳新材予以警示。国佳新材应认真吸取教训，切实加强对相关证券法律法规的学习，完善公司治理机制，规范履行决策程序，履行信息披露义务，提高规范运作水平，制定切实有效的整改方案，督促相关股东及关联方尽早偿还占用资金，杜绝此类问题再次发生。国佳新材应在收到本决定书之日起15日内将整改方案书面报告广东证监局。

　　经记者查询发现，国佳新材成立于2003年12月26日，注册资本9996.25万元，于2015年8月12日在全国中小企业股份转让系统挂牌，主办券商为国联证券股份有限公司（“国联证券”，01456.HK）。2019年8月27日国佳新材发布的《变更持续督导主办券商公告》显示，华英证券有限责任公司为其新持续督导主办券商。国佳新材第一大股东为珠海中海天投资企业(有限合伙)，持股1738.13万股，持股比例17.39%。

　　《全国中小企业股份转让系统主办券商持续督导工作指引（试行）》第九条规定：主办券商应督导挂牌公司建立健全并有效执行内部管理制度，包括但不限于会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，以及对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等重大经营决策的程序与规则等。

　　国佳新材于2019年5月24日发布的《关于珠海国佳新材股份有限公司关联方资金占用的风险提示性公告》显示，国联证券在持续督导过程中发现国佳新材在2018年存在关联方占用资金情况，横琴科汇等4家公司2018年期末占用资金余额共计2825万元。

　　《非上市公众公司监督管理办法》第十四条规定：公众公司应当采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或者转移公司的资金、资产及其他资源。

　　《非上市公众公司监督管理办法》第十二条规定：公众公司应当强化内部管理，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，确保公司财务报告真实可靠及行为合法合规。

　　《非上市公众公司监督管理办法》第二十条规定：公司及其他信息披露义务人应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司及其他信息披露义务人应当向所有投资者同时公开披露信息。 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时。

　　《非上市公众公司监督管理办法》第五十六条规定：中国证监会依法对公司进行监督检查或者调查，公司有义务提供相关文件资料。对于发现问题的公司，中国证监会可以采取责令改正、监管谈话、责令公开说明、出具警示函等监管措施，并记入诚信档案；涉嫌违法、犯罪的，应当立案调查或者移送司法机关。

　　《非上市公众公司监督管理办法》第六十二条规定：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人，为信息披露义务人出具专项文件的证券公司、证券服务机构及其工作人员，违反《证券法》、行政法规和中国证监会相关规定的，中国证监会可以采取责令改正、监管谈话、出具警示函、认定为不适当人选等监管措施，并记入诚信档案；情节严重的，中国证监会可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。

　　以下为原文：

　　中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书

　　〔2019〕83号

　　关于对珠海国佳新材股份有限公司采取出具警示函措施的决定

　　珠海国佳新材股份有限公司：

　　经查，你公司存在以下违规行为：

　　一、股东及其关联方非经营性占用公司资金。一是关联方横琴科汇长期非经营性占用公司资金。珠海横琴科汇贸易有限公司（以下简称横琴科汇）系你公司2018年年度报告披露的其他关联方。2017年1月3日，你公司通过全资子公司广州市亿吉星医药科技有限公司（以下简称亿吉星）的账户，向横琴科汇转出资金共计1,000万元。2018年1月2日，你公司通过合并报表范围内子公司兵兵药业（湖北）有限公司（以下简称湖北兵兵）的账户，向横琴科汇转出资金共计1,000万元，用于横琴科汇归还对亿吉星的上述占款。横琴科汇后于2019年5月22日前分批归还对湖北兵兵的全部占款。二是关联方金碧建材长期非经营性占用公司资金。金湾区金碧建材经营部（以下简称金碧建材）系你公司2018年年度报告披露的其他关联方。2018年1月3日至4日，你公司通过湖北兵兵的账户，向金碧建材转出资金共计1,600万元，后于2019年5月27日前分批收回全部占款。2018年1月4至5日，你公司通过合并报表范围内子公司珠海国佳凝胶研究院有限公司的账户，向金碧建材转出资金共计900万元，后于2018年12月28日收回全部占款。三是关联方武汉中凝非经营性占用公司资金。中凝科技（武汉）有限公司（以下简称武汉中凝）系你公司2018年年度报告披露的联营企业。2019年5月21日至27日，你公司通过湖北兵兵的账户，向武汉中凝转出资金共计2,600万元。截至2019年7月底，武汉中凝仍非经营性占用公司资金2,600万元。四是关联方励仁投资非经营性占用公司资金。珠海市励仁投资有限公司（以下简称励仁投资）系你公司持股3.71%的股东及2018年年度报告披露的其他关联方。2019年4月25日，你公司通过全资子公司国佳新材湖北环保凝胶产业园有限公司（以下简称湖北凝胶）的账户，向励仁投资转出资金共计802万元，后于2019年7月11日收回占款232万元。截至2019年7月底，励仁投资仍非经营性占用公司资金570万元。上述行为均已构成股东及其关联方占用公司资金，且未及时履行决策程序，违反了《非上市公众公司监督管理办法》第十四条的有关规定。

　　二、签订无真实交易背景的合同对外支付大额资金。一是2018年1月3日，你公司全资子公司湖北凝胶与珠海市香洲嘉鹏贸易商行（以下简称香洲嘉鹏）签订《凝胶材料市场开发合作协议》，协议约定香洲嘉鹏为湖北凝胶生产的水凝胶材料提供市场开发服务，并对相关费用与返还条款予以明确。湖北凝胶于2018年4月26日向香洲嘉鹏预付资金共计850万元，后于2018年12月28日收回。二是2019年1月3日，湖北凝胶与珠海市吉大安邦建材经营部（以下简称吉大安邦）签订《新型树脂材料市场推广合作协议》，协议约定吉大安邦为湖北凝胶生产的新型树脂材料提供市场推广服务，并对相关费用支付与返还条款予以明确。湖北凝胶于同日向吉大安邦预付资金共计1,000万元，至2019年7月底尚未收回。上述行为均没有真实交易背景，且未及时履行决策程序，违反了《非上市公众公司监督管理办法》第十二条的规定。

　　三、收入确认依据不充分。你公司会计政策规定，销售商品收入确认的具体原则为“国内销售在客户收货并取得相关签认凭证后确认收入”。但是，抽查发现你公司主要客户广州森喆堂医药科技有限公司（以下简称森喆堂）2017年度、2018年度相应的收入类会计凭证中，缺少客户货物签收或验收的原始凭证；你公司财务部门的收入确认与销售部门的客户货物签收或验收信息资料未能建立清晰的对应关系。你公司财务核算存在收入确认不谨慎、确认依据不充分、内部控制薄弱等问题。上述行为不符合《企业会计准则第14号——收入》第四条的规定，违反了《非上市公众公司监督管理办法》第十二条的规定。

　　四、定期报告相关信息披露不真实、不准确。一是定期报告对报告期内公司存在资金占用情况的信息披露不真实、不准确。你公司在2017年半年度报告、2017年年度报告、2018年半年度报告、2018年年度报告的“重要事项”章节中未真实、未准确披露你公司存在股东及其关联方占用公司资金的有关情况，相关定期报告存在涉及资金占用信息披露不真实、不准确的问题。上述两项行为，违反了《非上市公众公司监督管理办法》第二十条等规定。二是定期报告涉及主要客户情况的信息披露不准确。你公司在2018年年度报告“管理层讨论与分析”中披露，报告期内公司前五大客户依次为森喆堂、丰沃达医药物流（湖南）有限公司（以下简称丰沃达）、福州惠誉贸易有限公司（以下简称福州惠誉）、成都美邦鼎生贸易发展有限公司、北京伊丽丝雅科技发展有限公司（以下简称伊丽丝雅），销售金额为2,573.89万元、571.27万元、564.64万元、442.86万元、114.49万元。但是，上述披露信息与立信所在年报审计中审定的前五大客户收入情况不符，你公司经审定的前五大客户依次为福州惠誉、森喆堂、丰沃达、杭州惠三科技有限公司、伊丽丝雅，相应的销售金额分别为953.71万元、805.10万元、578.63万元、448.33万元、416.82万元，你公司2018年年度报告涉及前五大客户的排序与销售金额等相关信息披露存在不准确的情形。

　　根据《非上市公众公司监督管理办法》第五十六条、第六十二条的规定，我局现对你公司予以警示。你公司应认真吸取教训，切实加强对相关证券法律法规的学习，完善公司治理机制，规范履行决策程序，履行信息披露义务，提高规范运作水平，制定切实有效的整改方案，督促相关股东及关联方尽早偿还占用资金，杜绝此类问题再次发生。你公司应在收到本决定书之日起15日内将整改方案书面报告我局。

　　如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　广东证监局

　　2019年10月8日