ST成城8亿元投资信披严重不准 董事长方项吃警示函

　　北京11月25日讯 中国证券监督管理委员会吉林监管局网站近日公布的行政监管措施决定书（吉证监决[2019]005号 ）显示，经查，吉林成城集团股份有限公司（以下简称“ST成城”或公司，600247.SH）存在以下行为：

　　一、公司临时报告披露不准确

　　2018年2月13日与3月2日，ST成城两次发布临时公告称，拟设立全资孙公司武汉瀚翼瑞虎科技发展有限公司，注册资本5亿元，并两次披露该公司经营范围，经查，临时公告经营范围披露的依据为公司董事会决议，但决议未包含经营范围相关内容，亦无提供有关经营范围披露依据的备查文件，且公司两次临时公告披露的内容不一致，存在信息披露不准确的情形，前述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条第一款规定。

　　2018年3月2日，ST成城发布临时公告称，公司将谋求改变经营方向，缩减贸易流通领域投入，逐步收回原有在贸易领域的投入，将部分资金用于此次全资孙公司的设立和运营，计划2018年6月30日前收回不少于上述款项的30%，2018年底全部收回。但因贸易款项的收回需与相关客户或供应商协商，因款项能否如期收回存在较大不确定性。经查，2017年12月27日至2018年1月3日，ST成城已收回贸易款项8.59亿元，并投资中能建成城投资合伙企业（有限合伙）8.34亿元，上述情况与公司公告内容不符，公司存在信息披露不准确的情形，前述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条第一款规定。

　　二、公司定期报告披露不准确、不完整

　　2014年7月14日，ST成城与盛京银行股份有限公司天津分行签订《最高额保证合同》，为天津晟普祥商贸有限公司（以下简称“天津晟普祥”）5000万元综合授信提供保证担保，担保期限一年。目前该担保已逾期，尚未履行完毕。经查，2015年1月22日，天津晟普祥原股东郭志滨将其持有的40%股权转让至ST成城监事会召集人吴洪霏；同日，吴洪霏被选聘为天津晟普祥执行董事及经理。因吴洪霏为上市公司关联自然人，同时担任天津晟普祥的执行董事及经理，根据《上市公司信息披露管理办法》第七十一条规定，2015年1月22日起，天津晟普祥成为上市公司的关联法人。ST成城2015至2018年年度报告及2015至2019年半年度报告担保情况中“是否为关联方担保”一栏中均披露为“否”，“关联关系”一栏中均空白未填列，公司定期报告存在信息披露不准确、不完整的情形。ST成城前述行为不符合当时及现时有效的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》等有关担保事项披露的相关规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条第一款规定。

　　按照《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的有关规定，吉林证监局决定对ST成城及董事长方项、董事会秘书赖淑婷采取出具警示函的监管措施，并根据《证券期货市场诚信监督管理办法》的有关规定将上述情况记入诚信档案。ST成城及有关责任人应充分吸取教训，加强信息披露相关法律法规学习，提高规范运作意识，做好信息披露工作。

　　经记者查询发现，ST成城成立于1981年12月26日，注册资本3.36亿元，于2000年11于23日在上海证券交易所挂牌，当事人方项为法定代表人、董事长，截至2019年9月30日，北京绿科伯创科技有限公司为第一大股东，持股2580万股，持股比例7.67%，北京绿科伯创科技有限公司为北京赛伯乐绿科投资管理有限公司全资子公司。

　　当事人方项自2014年4月29日起任ST成城2届董事长，任期至2020年6月29日；当事人赖淑婷自2017年7月3日至今任董事会秘书。

　　《上市公司信息披露管理办法》第二条规定：信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。

　　在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

　　《上市公司信息披露管理办法》第七十一条规定：本办法下列用语的含义：

　　（一）为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构，是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的保荐人、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构。

　　（二）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。

　　（三）上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。

　　关联人包括关联法人和关联自然人。

　　具有以下情形之一的法人，为上市公司的关联法人：

　　1．直接或者间接地控制上市公司的法人；

　　2．由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人；

　　3．关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人；

　　4．持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行动人；

　　5．在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内，存在上述情形之一的；

　　6．中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人。

　　具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：

　　1．直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；

　　2．上市公司董事、监事及高级管理人员；

　　3．直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员；

　　4．上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

　　5．在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的；

　　6．中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。

　　（四）指定媒体，是指中国证监会指定的报刊和网站。

　　《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会可以采取以下监管措施：

　　（一）责令改正；

　　（二）监管谈话；

　　（三）出具警示函；

　　（四）将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布；

　　（五）认定为不适当人选；

　　（六）依法可以采取的其他监管措施。

　　以下为原文：

　　关于对吉林成城集团股份有限公司及有关责任人采取出具警示函措施的决定

　　吉证监决[2019]005号

　　吉林成城集团股份有限公司及其董事长方项、董事会秘书赖淑婷：

　　经查，你公司存在以下行为：

　　一、公司临时报告披露不准确

　　1.2018年2月13日，你公司临时公告（编号：2018-012）称，拟设立全资孙公司武汉瀚翼瑞虎科技发展有限公司，注册资本5亿元，经营范围为科学研究和技术服务业、其他未列明专业技术服务业，最终名称以工商登记注册为准。2018年3月2日，你公司临时公告（编号：2018-021）称，设立全资的孙公司拟注册的经营范围为“科学研究和技术服务业、其他未列明专业技术服务业”，实际拟参与投资的领域为该经营范围划分下的为科技公司提供相关办公租赁以及配套服务，并不直接参与科学技术研究。

　　经查，你公司临时公告（编号：2018-012）经营范围披露的依据为公司九届七次董事会决议，但董事会决议并未包含经营范围相关内容，你公司亦无法提供有关经营范围披露依据的备查文件，且公司两次临时公告（编号：2018-012、2018-021）关于经营范围披露的内容不一致，公司存在信息披露不准确的情形。你公司前述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条第一款规定。

　　2.2018年3月2日，你公司临时公告（编号：2018-021）称，公司目前谋求改变经营方向，缩减贸易流通领域投入，逐步收回原有在贸易领域的投入，将部分资金用于此次全资孙公司的设立和运营，计划2018年6月30日前收回不少于上述款项的30%，2018年底全部收回。因贸易款项的收回，需与相关客户或供应商协商，因此款项能否如期收回，存在较大不确定性。

　　经查，2017年12月27日-2018年1月3日，你公司已收回贸易款项8.59亿元，并投资中能建成城投资合伙企业（有限合伙）8.34亿元，上述情况与公司公告内容不符，公司存在信息披露不准确的情形。你公司前述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条第一款规定。

　　二、公司定期报告披露不准确、不完整

　　2014年7月14日，公司与盛京银行股份有限公司天津分行签订《最高额保证合同》，为天津晟普祥商贸有限公司（以下简称天津晟普祥）5000万元综合授信提供保证担保，担保期限一年。目前该担保已逾期，尚未履行完毕。

　　经查，2015年1月22日，天津晟普祥原股东郭志滨将其持有的40%股权转让至ST成城监事会召集人吴洪霏；同日，吴洪霏被选聘为天津晟普祥执行董事及经理。因吴洪霏为上市公司关联自然人，同时担任天津晟普祥的执行董事及经理，根据《上市公司信息披露管理办法》第七十一条规定，2015年1月22日起，天津晟普祥成为上市公司的关联法人。你公司2015-2018年年度报告及2015-2019年半年度报告担保情况中“是否为关联方担保”一栏中均披露为“否”，“关联关系”一栏中均空白未填列，公司定期报告存在信息披露不准确、不完整的情形。你公司前述行为不符合当时及现时有效的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》等有关担保事项披露的相关规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条第一款规定。

　　按照《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的有关规定，我局决定对你公司及董事长方项、董事会秘书赖淑婷采取出具警示函的监管措施，并根据《证券期货市场诚信监督管理办法》的有关规定将上述情况记入诚信档案。你公司及有关责任人应充分吸取教训，加强信息披露相关法律法规学习，提高规范运作意识，做好信息披露工作。

　　如对本监督管理措施不服，你公司及有关责任人可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　吉林证监局

　　2019年11月19日