金冠股份21亿商誉占总资产四成 实控人拟减持22%股份为国资入主让路

　　金冠股份(300510.SZ)实控人徐海江筹划半年多的隐退计划又有了新进展。

　　7月2日，公司公告，徐海江将减持不超过22.16%公司股份，而目前徐海江持有公司总股本27.7%，这一近乎清仓的减持引起市场的极大关注。

　　事实上，去年11月公司就称，古都资管拟通过股权协议转让及表决权安排等方式获得金冠股份29.9%表决权，最终古都资管的实控人洛阳市老城区人民政府将入主公司。

　　长江商报记者发现，2016年公司的总资产为8.07亿元，上市以来短短三年时间，公司就已耗费29.8亿元用于收购，截止去年底公司的账面商誉高达21.47亿元，占总资产的将近40%。并购之后公司的营业收入高速增长，但应收账款增长更快，占营收比例超七成。

　　实控人拟减持22.16%股份

　　7月2日晚，金冠股份公告称，实控人徐海江计划通过协议转让、集中竞价或大宗交易等方式减持不超过公司总股本22.16%。

　　徐海江与京达投资为一致行动人，合计持有2.49亿股公司股份，占公司总股本28.24%，京达投资本次不减持股份。本次减持计划或将导致公司控制权发生变更。徐海江目前持有公司2.45亿股，占公司总股本27.7%。

　　徐海江的本次减持计划可谓筹谋已久。早在2018年11月，金冠股份及其实控人徐海江就与古都资管签订了《战略合作协议》，古都资管拟通过股权协议转让及表决权安排等方式获得金冠股份29.9%表决权。公司当时即表示，此次交易全部完成后，可能导致上市公司实际控制人变更为洛阳市老城区人民政府。

　　2018年12月，徐海江与古都资管签订《合作意向协议》，徐海江承诺协调其他股东将其持有的公司普通流通股股份转让给古都资管。

　　到了2019年2月28日，相关事宜得到进一步推进，金冠股份股东郭长兴、徐海涛、能策投资等8名股东，拟将其合计持有的公司股份5560.89万股(占公司总股本10.6%)，以协议方式转让给古都资管，转让价格为11.27元/股。此外，张汉鸿、能策投资、李双全拟将其股份转让后仍合计持有的公司7055.02万股(占总股本的13.5%)的表决权委托给古都资管行使。

　　今年6月10日，金冠股份部分股东协议转让公司股份完成过户，古都资管已经取得金冠股份9.44%。同时公司表示，后续的相关股权转让交易还在继续推进中，待后续安排最终实施完毕，洛阳市老城区人民政府将成为公司实际控制人。

　　巨额并购业绩不如预期

　　业内人士称，古都资管入主金冠股份主要是看重金冠股份在新能源产业的地位和布局，但金冠股份在新能源产业的发展都是通过上市之后收购来的，并且业绩也并不理想。

　　金冠股份系 2006 年 10 月 由徐海江、郭长兴和徐海涛三人共同出资发起设立，于2016年5月上市，上市之前徐海江持有发行前总股本的 60.20%。

　　当时公司主要是专业从事智能电气成套开关设备及其配套元器件的研发、生产和销售的电气设备制造商，招股书中称，公司自成立以来持续强化技术优势，核心竞争优势明显。

　　长江商报记者发现，作为一家技术型公司，上市前2013-2015年，公司原材料占主营业务成本比例分别为 89.34%、85.12%和83.47%，采购的原材料包括元器件、铜材及钢材价格的波动一直将造成公司主营业务成本波动。而且公司主要产品 C-GIS 智能环网柜、智能高压开关柜、箱式变电站的价格也处于下降趋势。

　　或许当时金冠股份也认识到主业盈利的不稳定性，上市之后便开始了巨额并购。

　　2017年5月，金冠股份以15.04亿元收购南京能瑞自动化股份有限公司(简称“南京能瑞”)，2018年2月又花费14.76亿元收购辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司(简称“辽源鸿图”)。

　　收购完成后，公司形成了智能电网设备、新能源汽车充电设施、锂电池隔膜等三大业务板块的产业格局，但这两家公司表现最终并不如人意。

　　当时交易方承诺，南京能瑞2016-2018年度净利润分别不低于8000万元、9000万元及10000万元。虽然南京能瑞最后完成累计承诺净利润的100.30%，踩点达标，但根据商誉减值测试，南京能瑞去年商誉减值损失1040.24万元。

　　而辽源鸿图就没那么幸运了，原股东承诺辽源鸿图2017-2020年净利润不低于5000万元、1.3亿元、1.69亿元、2.2亿元，2017年辽源鸿图实际净利润5130.85万元，超过承诺数130.85万元，而到2018年其净利润为 7709.25万元，较承诺数低5159.90万元，导致公司商誉减值损失7132.89万元。

　　而截至去年底，金冠股份账上商誉仍高达21.47亿元，而总资产为53.74亿元，商誉占总资产的比例高达39.95%。

　　应收账款占营收超七成

　　大肆收购之后金冠股份营业收入随之大幅增长，但公司应收账款飙升的更快。

　　2016-2018年，公司营业收入分别为3.78亿元、7.41亿元、12.42亿元，同比增长44.27%、96.03%、67.61%，同期净利润也是大幅增长，分别为5636.68万元、1.26亿元、1.96亿元。

　　长江商报记者发现，公司营业收入增长的同时应收账款更是增长迅速，2016-2018年，其应收票据及应收账款为2.31亿元、6.51亿元、9.43亿元，两年增长3.08倍，占同期营业收入的比例分别为61.11%、87.85%、75.93%。

　　这种“赊销式”的扩张是难以持续的，随着营业收入的高速增长，应收账款越积越多必然会影响到公司的经营性现金流，今年一季度，公司的经营性现金流净额净流出9541.63万元；营业收入1.37亿元，同比下降8.54%；净利润亏损80.53万元，同比下降104.69%。

　　公司的解释是，由于季节性因素和行业波动等影响，公司智能环网开关设备和锂电池隔膜业务较去年同期有所下降，但公司智能电表及充电桩销售及运营业务较去年同期稳中有升。

　　公司的两个业务板块所需原材料的成本均占总成本的比例较大，智能电气设备和锂电池隔膜原料占产品成本过高。近年来隔膜产品价格下降趋势较为明显，对公司毛利率也造成了较严重的影响。