金科股份溢价收购亏损标的遭两董事反对 深交所发关注函

　　7月10日，金科股份因收购房地产项目公司股权一事而被深交所下发关注函。

　　金科股份为了进一步丰富土储资源、提高市场占有率，拟通过其全资子公司收购星坤地产100%股权，但是，本次交易为溢价收购，且收购标的今年前5个月的业绩为亏损状态；另外，由于交易对方之一的中科建设为上市公司实际控制人黄红云之弟黄一峰控制的企业，本次交易构成关联交易。

　　在董事会审议这起交易的议案时，金科股份董事张强和独立董事姚宁均投了反对票，并表示：“本交易存在利益输送及损害中小股东利益的嫌疑，建议提请股东大会进行表决。”

　　子公司拟逾8亿收购星坤地产，两位董事投反对票

　　7月8日，金科股份发布公告称，其全资子公司重庆金科房地产开发有限公司（简称“重庆金科”）拟受让重庆中科建设（集团）有限公司（简称“中科建设”）、重庆润凯商业管理有限公司（简称“重庆润凯”）分别持有的重庆星坤房地产开发有限公司（简称“星坤地产”）51%和 49%的股权，本次交易对价合计不超过84743.49 万元，其中股权转让价款不超过 68027.32 万元，星坤地产应付中科建设及其关联方款项合计 16716.17 万元。

　　由于中科建设为上市公司实际控制人黄红云之弟黄一峰控制的企业，本次交易构成关联交易。本次交易完成后，上市公司将持有星坤地产100%股权。

　　据悉，星坤地产成立于2012年2月27日，经营范围为房地产开发、房屋销售等。2018年，星坤地产的营业收入为42118.50万元，净利润为3969.89万元，经营活动产生的现金流量净额为6155.34万元。2019年1月-5月，星坤地产的营业收入为1603.18万元，净利润为-850.35万元，经营活动产生的现金流量净额为6779.09万元。

　　公告显示：“截至评估基准日，星坤地产经审计的资产总额为53605.68 万元，负债总额为 47937.73 万元，净资产为5667.95 万元。星坤地产的资产评估值为115965.06万元，评估增值62359.38万元，增值率为 116.33%；负债评估值为 47937.73 万元；净资产（即股东全部权益）评估值为 68027.32万元，评估增值62359.38万元。”

　　金科股份表示：本次关联交易，旨在贯彻落实“地产+服务”的双轮驱动，推动“四位一体”协同发展，进一步丰富土储资源，深耕重庆区域，提高市场占有率，有效提升公司经营业绩。标的资产权属项目所在位置，区位优势明显，符合公司目前总体发展战略规划，且当期可贡献销售规模，交易风险可控，能获取合理的投资收益。

　　新京报记者注意到，上市公司于2019年7月5日召开第十届董事会第三十五次会议，会议以7票同意、2票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购房地产项目公司股权暨关联交易的议案》。

　　其中，上市公司董事张强投反对票的理由为：“1、项目有大量的自持物业与商业，占用上市公司资金过多，影响资金周转；2、项目所属区域不佳，且评估大幅增值，估值合理性存疑；3、标的公司的控股股东中科建设的实际控制人黄一峰是上市公司实际控制人的亲属，同时中科建设也是该项目的工程总包方。本交易存在利益输送及损害中小股东利益的嫌疑，建议提请股东大会进行表决。”

　　金科股份独立董事姚宁投反对票的理由为：“本交易为关联交易，且关联方为本公司实际控制人的直系亲属，在交易决策及交易定价等方面应该采取更加审慎的工作与程序，以保护中小股东的利益，建议此项决议提请股东大会审议。”

　　关联交易的定价是否合理？深交所发关注函

　　7月10日，深交所针对这一关联交易对金科股份下发关注函，总共提了6个大问题。

　　深交所要求上市公司补充披露相关资产评估报告、资产评估说明及审计报告全文。同时，针对两位董事的反对理由，深交所要求金科股份对董事提出的相关问题进行详细说明，并分析判断是否将该事项提请股东大会审议，以及说明上市公司董事会审议本次关联交易事项时无关联董事回避表决的原因及合理性。

　　金科股份的相关公告中显示，星坤地产应付中科建设及其关联方款项合计为 16716.17 万元。根据中科建设与星坤地产签署的总承包施工合同及相关补充协议，星坤地产应付中科建设约 1.8 亿元工程款。交易完成后，星坤地产仍将继续履行与中科建设的总包合同并支付工程款，预计金额不超过2亿元。

　　对此，深交所要求上市公司说明星坤地产应付中科建设及其关联方款项的形成原因和具体情况，是否与审计报告中的关联方应付往来金额保持一致，与应付中科建设约 1.8 亿元工程款的对应关系，并补充披露相关款项的具体支付安排。

　　同时，金科股份还被要求补充披露其与中科建设未来关联交易的主要内容、协议签署情况、关联交易定价依据及合理性。