中商矿业股东违规占用资金 主办券商国海证券恐失职

　　全国中小企业股份转让系统网站近日公布的公司监管部文件《关于对陕西中商矿业股份有限公司及相关责任主体采取自律监管措施的决定》(公司监管部发〔2019〕监管146号)显示，经查，发现陕西中商矿业股份有限公司(以下简称：“中商矿业”，871384)存在以下违规事实：

　　中商矿业控股股东中商联合石油经贸有限公司(以下简称“中商联合”)于2017年度违规占用中商矿业资金593.85万元，占公司2016年末经审计净资产的比例为50.87%。中商联合于2018年度违规占用中商矿业资金12.4万元，占公司2017年末净资产的比例为 1.11%。截至目前，前述资金占用尚未清理完毕。

　　中商矿业的上述行为违反了《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第1.4条、第1.5条及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》第四十八条的规定，构成资金占用。

　　中商矿业控股股东、实际控制人张长杰、张英娜控制的企业中商联合占用挂牌公司资金，违反了《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第1.4条、第1.5条、第4.1.4条及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》第四十九条的规定。

　　对上述资金占用，时任董事长张英才、财务负责人王东亮知情且进行了审批，时任董事会秘书白磊知情，未能忠实、勤勉地履行职责，违反了《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第1.4条、第1.5条及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》第四十九条的规定。

　　鉴于上述违规事实和情节，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第6.1条和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》第五十一条的规定，全国股转公司公司监管部做出如下决定：

　　对中商矿业采取出具警示函的自律监管措施。对中商联合、张长杰、张英娜采取出具警示函的自律监管措施。对张英才、王东亮、白磊采取出具警示函的自律监管措施。

　　据中国经济网记者查询发现，当事人张长杰现任总经理、董事，持有中商矿业80万股，持股比例为8%；中商联合石油经贸有限公司持有中商矿业920万股，持股比例为92%，且张长杰任其董事长兼法人代表。

　　当事人张英娜现任中商矿业董事，并持有中商联合石油经贸有限公司58.27%股份。据2017年4月27日发布的中商矿业公开转让说明书显示，张长杰与张英娜系父女关系，直接及间接合计持有公司股份总数的61.61%，为公司的共同实际控制人。

　　另外，张英才现任中商矿业董事长，王东亮现任中商矿业财务总监，白磊现任中商矿业董事会秘书。

　　2017年5月3日，中商矿业在全国股转系统(新三板)挂牌公开转让，总股本为1000万股。主办券商为国海证券股份有限公司(国海证券，000750.SZ)。根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第4.5.1条规定，因未在规定期限内披露年度报告且自期满之日起两个月内仍未披露年度报告的，全国中小企业股份转让系统有限责任公司将终止其股票挂牌。

　　《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第1.4条规定：申请挂牌公司、挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，主办券商、会计师事务所、律师事务所、其他证券服务机构及其相关人员，投资者应当遵守法律、行政法规、部门规章、本业务规则及全国股份转让系统公司其他业务规定。

　　《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第1.5条规定：申请挂牌公司、挂牌公司及其他信息披露义务人、主办券商应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第6.1条规定：控股股东、实际控制人及其控制的其他企业应切实保证挂牌公司的独立性，不得利用其股东权利或者实际控制能力，通过关联交易、垫付费用、提供担保及其他方式直接或者间接侵占挂牌公司资金、资产，损害挂牌公司及其他股东的利益。

　　《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第4.1.4条规定：

　　全国股份转让系统公司可以对本业务规则1.4条规定的监管对象采取下列自律监管措施：

　　(一)要求申请挂牌公司、挂牌公司及其他信息披露义务人或者其董事(会)、监事(会)和高级管理人员、主办券商、证券服务机构及其相关人员对有关问题作出解释、说明和披露；

　　(二)要求申请挂牌公司、挂牌公司聘请中介机构对公司存在的问题进行核查并发表意见；

　　(三)约见谈话；

　　(四)要求提交书面承诺；

　　(五)出具警示函；

　　(六)责令改正；

　　(七)暂不受理相关主办券商、证券服务机构或其相关人员出具的文件；

　　(八)暂停解除挂牌公司控股股东、实际控制人的股票限售；

　　(九)限制证券账户交易；

　　(十)向中国证监会报告有关违法违规行为；

　　(十一)其他自律监管措施。

　　监管对象应当积极配合全国股份转让系统公司的日常监管，在规定期限内回答问询，按照全国股份转让系统公司的要求提交说明，或者披露相应的更正或补充公告。

　　《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》第四十八条规定：挂牌公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议之日起及时披露：

　　(一)挂牌公司控股股东、实际控制人及其一致行动人发生变更；

　　(二)挂牌公司控股股东、实际控制人或者其关联方占用资金；

　　(三)法院裁定禁止有控制权的大股东转让其所持挂牌公司股份；

　　(四)任一股东所持挂牌公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

　　(五)挂牌公司董事、监事、高级管理人员发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；

　　(六)挂牌公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

　　(七)挂牌公司董事会就收购与出售重大资产、对外重大投资(含委托理财、对子公司投资等)事项的方案、协议签订作出决议；

　　(八)挂牌公司董事会就股票拟在证券交易所上市、或者发行其他证券品种作出决议；

　　(九)挂牌公司董事会就回购股份、股权激励方案作出决议；

　　(十)挂牌公司变更会计政策、会计估计(因法律、行政法规、部门规章修订造成的除外)，变更会计师事务所；

　　(十一)挂牌公司董事会就对外提供借款(对控股子公司借款除外)、对外提供担保(对控股子公司担保除外)事项作出决议；

　　(十二)挂牌公司涉及重大诉讼、仲裁事项，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

　　(十三)挂牌公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员被纳入失信联合惩戒对象；

　　(十四)挂牌公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或生产经营的外部条件、行业政策发生重大变化；

　　(十五)挂牌公司涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关立案调查，被移送司法机关或追究刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚，被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关立案调查或者采取强制措施，被中国证监会及其派出机构处以证券市场禁入、认定为不适当人员，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚；

　　(十六)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机构责令改正或者经董事会决定进行更正；

　　(十七)法律、行政法规规定的，或者中国证监会、全国股转公司、主办券商认定的其他情形。

　　挂牌公司发生违规对外担保，或者资金、资产被控股股东、实际控制人或其关联方占用的，应当披露相关事项的整改进度情况。

　　《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》第四十九条规定：挂牌公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责。

　　挂牌公司信息披露事务的主管人员、董事会秘书或信息披露负责人对公司的信息披露事务负直接责任。挂牌公司财务负责人对公司的财务报告负直接责任。

　　《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》第五十一条规定：挂牌公司及其他信息披露义务人有以下信息披露违规行为的，全国股转公司可以按照《业务规则》和《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施办法(试行)》等规定，对挂牌公司及相关责任主体采取自律监管措施或纪律处分：

　　(一)将不存在的事实在信息披露文件中予以记载，构成虚假记载的；

　　(二)通过信息披露文件作出使投资者对其投资行为发生错误判断并产生重大影响的陈述，构成误导性陈述的；

　　(三)信息披露文件未完整记载应当披露的事项，或未按照信息披露文件内容与格式的相关规定进行编制，构成重大遗漏的；

　　(四)无正当理由未在本细则规定的期限内披露定期报告或临时报告的；

　　(五)对外提供未在本细则规定或全国股转公司认定的信息披露平台披露应当披露的信息，或者未以全国股转公司规定的方式公开披露应当披露的信息；

　　(六)通过更正披露文件差错、修正已披露财务数据等产生重大影响的；

　　(七)拒不回复或不及时回复全国股转公司对信息披露文件进行解释说明、更正和补充的要求，或者公开问询的；

　　(八)未按规定建立、执行信息披露事务管理制度，或拒不履行本细则规定的信息报备义务；

　　(九)全国股转公司认定的其他违规行为。

　　存在上述情形，但情节轻微，未造成不良影响或后果的，全国股转公司可以由业务部门采取出具监管意见函，或要求相关责任人员参加业务培训等方式进行提醒教育。

　　以下为行政处罚原文：

　　全国中小企业股份转让系统公司监管部文件

　　公司监管部发〔2019〕监管146号

　　关于对陕西中商矿业股份有限公司及相关责任主体采取自律监管措施的决定

　　当事人：

　　陕西中商矿业股份有限公司(以下简称：中商矿业)，住所地：西安市国际港务区港大道陆港大厦A座1107室。

　　中商联合石油经贸有限公司(以下简称：中商联合)，住所地：北京市海淀区恩济里小区27号楼二层2632室，中商矿业控股股东。

　　张长杰，男，1953年12月15日出生，中商矿业实际控制人。

　　张英娜，女，1982年6月7日出生，中商矿业实际控制人。

　　张英才，男，1969年8月30日出生，中商矿业董事长。

　　王东亮，男，1967年6月6日出生，中商矿业财务负责人。

　　白磊，男，1988年12月1日出生，中商矿业董事会秘书。

　　经查明，中商矿业有以下违规事实：

　　中商矿业控股股东中商联合石油经贸有限公司(以下简称“中商联合”)于2017年度违规占用中商矿业资金5，938，487.05元，占公司2016年末经审计净资产的比例50.87%。中商联合于2018年度违规占用中商矿业资124，210.06元，占公司2017年末净资产的比例为1.11%。截至目前，前述资金占用尚未清理完毕。

　　中商矿业的上述行为违反了《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称《业务规则》)第1.4条、第1.5条及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》(以下简称《信息披露细则》)第四十八条的规定，构成资金占用。

　　中商矿业控股股东、实际控制人张长杰、张英娜控制的企业中商联合占用挂牌公司资金，违反了《业务规则》第1.4条、第1.5条、第4.1.4条及《信息披露细则》第四十九条的规定。

　　对上述资金占用，时任董事长张英才、财务负责人王东亮知情且进行了审批，时任董事会秘书白磊知情，未能忠实、勤勉地履行职责，违反了《业务规则》第1.4条、第1.5条及《信息披露细则》第四十九条的规定。

　　鉴于上述违规事实和情节，根据《业务规则》第6.1条和《信息披露细则》第五十一条的规定，我司做出如下决定：

　　对中商矿业采取出具警示函的自律监管措施。

　　对中商联合、张长杰、张英娜采取出具警示函的自律监管措施。

　　对张英才、王东亮、白磊采取出具警示函的自律监管措施。

　　特此提出警示如下：

　　你方应当按照《业务规则》、《信息披露细则》等业务规则规范公司治理、诚实守信、规范运作。

　　特此告诫你公司及相关责任主体应当充分重视上述问题并吸取教训，杜绝类似问题再次发生。否则，我司将进一步采取自律监管措施或给予纪律处分。

　　对于上述惩戒，我司将记入证券期货市场诚信档案数据库。

　　挂牌公司应自收到本自律监管决定书之日起2个交易日内及时披露相应信息。

　　全国股转公司公司监管部

　　2019年8月7日