杠杆玩家控股质押融资 银鸽投资接连受挫

　　8月22日晚间，银鸽投资(600069.SH)发布公告称，其与控股股东漯河银鸽实业集团有限公司(以下简称“银鸽集团”)召开合伙人会议，将合伙人北京乾诚聚富资产管理有限公司(以下简称“乾诚聚富”)除名，同意银鸽集团转为普通合伙人，并担任合伙企业执行事务合伙人。

　　在上述公告之前的8月17日，银鸽投资曾发布一则诉讼公告称，在一起股权投资项目中，银鸽投资发起成立了有限合伙公司，该有限合伙公司的子公司出资份额疑似遭到其GP相关人员的篡改。作为原告，银鸽投资要求法院判定该子公司出资比例回归原比例，并要求多笔股权投资受挫

　　值得一提的是，银鸽投资大举转型股权投资领域是从2017年开始的。而其业务转型的分水岭，又恰好源于原间接控股股东深圳市鳌迎投资管理有限公司(以下简称“鳌迎投资”)的进驻。

　　此外，鳌迎投资进入到上市公司体系的方式，亦形似杠杆收购。

　　2016年11月，鳌迎投资通过公开股权拍卖，以31.58亿元受让价格从河南能源化工集团有限公司手中接过银鸽投资47.35%股权，成为银鸽投资间接控股股东。

　　天眼查显示，鳌迎投资的注册资本为1.01亿元，又是如何支付31.58亿资金的呢？ 记者通过梳理发现，这笔交易的资金来源大多为“借款”。该笔交易中，1亿元为鳌迎投资自有资金，30.58亿元为鳌迎投资控股股东深圳中商华融投资咨询(有限合伙)(以下简称“中商华融”)提供的借款。

　　就在鳌迎投资成为银鸽投资的股东4天之后，北方国际信托股份有限公司(以下简称“北方信托”)完成认缴出资31.7亿元，通过持有中商华融90.57%的股份，成为中商华融的控股东。

　　这一行为也引来了交易所的问询，问询函显示，北方信托增资中商华融的信托产品，系中国海外控股集团有限公司(以下简称“中海控股”)及拟委托北方信托设立的单一资金信托计划，资金不超过31.7亿元。

　　银鸽投资在回复函中还表示，即便北方信托持有有中商华融90.57%合伙冻结相关人员股权。

　　天眼查数据显示，上述子公司全称为营口裕泰实业有限公司(以下简称“营口裕泰”)，几乎完全由银鸽投资通过间接出资设立。营口裕泰通过在香港设立的另一家SPV，间接持有世界知名的半导体企业“安世半导体”6%的股权。

　　上述背景之下，这笔投资已然前途难卜。苏宁金融研究院高级研究员黄大智告诉《中国经营报》记者，如果上述投资及投资收益追不回来，未来在合并报表时会对上市公司产生影响。

　　此外，本报记者注意到，银鸽投资近期还有多项股权类投资项目受挫。记者曾致电、致函银鸽投资，拟就诉讼相关情况及影响等问题进行采访。银鸽投资证券部的相关人士称正在草拟提纲回应，不过，截至发稿暂未有最新回复。

　　公开资料显示，2017年5月，银鸽集团、乾诚聚富发起设立营口乾银股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“营口乾银”)，同年7月，营口乾银发起设立子公司营口裕泰，由营口裕泰具体实施有限合伙对外投资。营口乾银对营口裕泰出资占比99%，营口裕泰的法人代表邓玉梅出资1%。

　　2018年5月，营口乾银通过营口裕泰的香港全资子公司优品公司，间接投资了安世半导体，由此持有2%安世半导体的股权。

　　记者根据公开资料测算，如未出现法律纠纷，按照2018年10月闻泰科技欲收购安世半导体的协议转让对价，银鸽投资持有的2%安世半导体将获得至少2000万元的总溢价收益。

　　然而事与愿违，年报审计期，银鸽投资的会计师事务所发现营口裕泰的股权发生了重大变更。作为原来出资比例99%的营口乾银出资比例了1%，而邓玉梅的出资比例却从1%变成了99%。而根据一般合伙企业准则，出资比例将直接决定收益比例。

　　此外，就在前述诉讼公告披露的半个月前，一笔对银鸽投资转型股权投资具有重大意义的项目也宣告终止。

　　公开信息显示，8月1日，银鸽投资收到宁波梅山保税港区佳杉资产管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“佳杉资产”)的普通合伙人西藏厚元资本管理有限公司(以下简称“西藏厚元”)、劣后级有限合伙人北京泓钧资产管理有限公司(以下简称“泓钧资产”)书面终止函。

　　实际上，银鸽投资原拟通过佳杉资产来实现对明亚保险的控股权。

　　公开资料显示，明亚保险2004年在北京成立，注册资本为7560万元。

　　记者注意到，为了募集明亚保险的支付对价，银鸽投资还曾颇费周折。

　　公开信息显示，2018年2月2日，银鸽投资公告发行股票募集资金购买佳杉资产持有的明亚保险66.67%股权，根据当时明亚保险的最低估值，其66.67%股权的最低作价约为11亿元。财务数据显示，银鸽投资2015~2017年期末现金及现金等价物余额分别为3.68亿元、3.46亿元和1.99亿元。

　　而在停牌近3个月后，银鸽投资却公告终止重大资产重组，将收购的幅度缩水为原来的一半，至人民币5.89亿元，并规避了重大资产重组。具体方案是将“向佳杉资产两方合伙人购买获得明亚保险股权”，改为“收购两方合伙人51%股权，实现间接控股明亚保险”。

　　然而即便是这一缩水收购，仍然在上述终止函后一拍两散。

　　收购明亚保险被终止的原因，似乎来自于银鸽投资定金迟迟未交