加加食品再“割韭菜”？信息披露违规被罚

　　加加食品(维权)再“割韭菜”？信息披露违规被罚 曾被疑“忽悠式减持”

　　市值不足海天2%。

　　近日，加加食品发布公告称，公司收到中国证监会湖南监管局下发的《行政处罚事先告知书》，因涉嫌信息披露违法违规，公司、控股股东及相关当事人将受到警告和罚款。

　　《行政处罚事先告知书》显示，加加食品及湖南卓越涉嫌信息披露违法违规一案已由湖南证监局调查完毕。依据相关法律法规，湖南证监局拟决定对加加食品、湖南卓越给予警告，并各处以罚款40万元。

　　武汉科技大学金融证券研究所所长董登新公开表示，这说明上市公司内部管理混乱，缺乏完善的法人治理。“这也是因为我们暂时还缺乏严惩的条款，违法成本太低，威慑力度不够。”不过，监管层目前也在努力改变这个现状，证券法和刑法的修订，都会加大这方面的惩罚，尤其是中国特色的证券集体诉讼制度出来之后，它的效果肯定会是立竿见影的。

　　在此之前，加加食品已经深陷负面漩涡。时间财经梳理发现，加加食品于今年3月取消了实控人增持计划，此举也被深交所要求进行解释，是否存在“忽悠式减持”及通过披露增持计划炒作股价缓释平仓风险的情形。今年4月，加加食品及相关当事人又因卓越投资及实控人杨振拆借加加食品自有资金、违规开具商业票据的行为，构成非经营性资金占用，受到深交所处分。

　　加加食品2012年初于深交所上市，彼时以“中国酱油第一股”的荣誉站上A股舞台。过往的资料显示，1996年，加加酱油厂在湖南宁乡正式成立，并定位高端酱油，靠着差异化的产品定位、各种途径铺广告，招商扩渠道、豪赌央视两个月的“标王”，借助中央一套打开全国市场。

　　曾经的“中国酱油第一股”如今却面临业绩停滞的窘境，股价也是一路下跌。截至9月20日收盘，4.08元每股，上涨4.35%，总市值47亿元，与海天味业3000亿市值相比，不足海天味业2%。

　　中国食品产业分析师朱丹蓬对时间财经表示，加加食品一系列纠纷的根源是缺钱。原因是其自上市以来主业一直经营不善，盈利性较差，进行的一系列多元化尝试又都以失败告终。

　　时间财经就相关问题联系加加食品到了董秘办，对方表示，会以邮件形式回复，截至发稿，尚无回复。

　　违规背后债务危机

　　早在今年6月5日，加加食品及其控股股东湖南卓越就收到下发的《调查通知书》立案原因为“涉嫌信息披露违法违规”。

　　直到9月17日，加加食品公告披露的湖南证监局《行政处罚事先告知书》将3项罪状坐实。告知书揭示，加加食品及湖南卓越主要存在资金占用、关联交易、提供担保三项信披违规违法事实。

　　经查明，2018年2月9日和11日，加加食品、湖南卓越实际控制人、董事长杨振指示加加食品财务人员将加加食品2400万元转给其指定的自然人刘某渝，将3000万元转给湖南卓越控制的湖南派仔食品有限公司。上述两笔转账金额合计5400万元，占公司2017年年报经审计净资产的2.62%，未经公司董事会、监事会、经理办公会审议，在事项发生时，未通过临时公告予以及时披露，截至2018年5月28日前述资金占用已全部归还。

　　2017年3月7日至2018年1月30日，为向外部保理等机构融资或帮助湖南卓越对外借款提供质押，杨振指杨振指使加加食品财务人员收集公司U盾、复核U盾、密码等交予湖南卓越财务总监，湖南卓越借此向其两家关联企业“宁夏可可美、宁夏玉蜜淀粉开具商业承兑汇票共6.988亿元，向杨振指定的另一家公司农耕世纪开具商业承兑汇票2000万元。

　　上述合计开具71880万元商业承兑汇票的关联交易事项，占公司2017年经审计净资产的34.91%，未经加加食品董事会、监事会、经理办公会审议，不具有真实的交易背景，在事项发生时，均未按照规定予以披露；截至2018年9月28日，前述商业承兑汇票已全部结清。

　　2017年11月杨振使用加加食品的公章，以加加食品的名义为湖南卓越对外借款提供担保2.95亿元，占公司2017年年报经审计净资产的14.33%，未经加加食品董事会、监事会、经理办公会审议，在事项发生时，未通过临时公告予以及时披露。截至2018年9月28日，前述违规担保已全部解除。

　　湖南证监局认为，加加食品上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》和《证券法》相关规定，依法拟决定：对加加食品给予警告并罚款40万元；对湖南卓越给予警告并罚款40万元；对杨振给予警告并罚款20万元，对杨子江(杨振之子)等5名有责人员给予警告，并分别罚款3万元至5万元。以上各项拟罚款合计119万元。

　　事实上，上述违规事项侧面反映的是实控人杨振一度遭遇的资金窘境。时间财经注意到，加加食品于2018年6月发布公告称，部分银行账户、部分子公司股权被司法冻结及部分土地房产资产被查封。其中，有16个银行账户被冻结，账户余额为290.45万元。

　　不过，在2018年年报中，加加食品提到截至2019年3月26日前述银行账户、子公司股权，及土地房产被全部解除冻结。

　　为了稳定发展，加强股民信心，去年2月4日，加加食品公告称，杨振计划用自有资金增持公司股份。今年3月2日，加加食品宣布取消增持计划，股民期待的回本终究落空。

　　深交所中小板公司管理部发函要求加加食品说明，是否存在“忽悠式增持”，以及通过披露增持计划炒作股价缓释平仓风险、损害中小投资者利益的情形。

　　加加食品回应称，由于股价短时间出现大幅度下跌，卓越投资及杨振面临股票质押平仓风险，债务危机蔓延到上市公司，为此原用于增持资金优先解决债务危机，保证上市公司控制权。

　　“蛇吞象”重组案难实现

　　在继公司及控股股东被证监会立案调查后，加加食品还在进行一笔耗资巨大的收购交易。当前加加食品的净资产资产规模仅为22亿元，收购体量比自身更大的公司，如此行为可谓蛇吞象。

　　2018年3月12日，加加食品发布公告称，公司拟通过发行股份及/或支付现金的方式购买励振羽等合计持有的大连金枪鱼钓100%股权，作价48亿元。在停牌4个月之后，该收购金额确定为47.1亿元。

　　当前加加食品的总资产规模仅不足30亿元，收购体量比自身更大的公司，如此行为可谓蛇吞象。这次收购已进行了一年，2018年12月，公司决定延期向证监会报送重组文件，当前没有最新进展。

　　在今年6月回复深交所公告中，加加食品表示，公司正在积极配合监管部门的立案调查。综合考虑重组进度及立案调查事项的影响，交易双方仍有较强的合作意愿，公司与重组相关方仍在继续推进本次重组。

　　资料显示，金枪鱼钓从事海洋金枪鱼捕捞。据报道，金枪鱼钓在资本市场异常活跃。2014年，金枪鱼钓赴港上市，未果；2016年，欲借壳东方钽业登陆A股，最终落下一地鸡毛。这并没有使其挫伤。2017年，公司先后获得燕园创投、冠汇世纪巨额融资；2018年，上市心未了的金枪鱼钓又与加加食品走到了一起。

　　在此次收购中，金枪鱼钓做出业绩承诺，2018、2019、2020年度实现的扣非后归属于母公司所有者的净利润分别不低于3.5亿元、4亿元、4.5亿元。在方案设计上，加加食品采用了现金加股份的方式，通过定向增发的方式募集7亿元资金专门用于现金对价部分，其余40亿元采用加加食品的股份来支付。

　　上海九德定位咨询公司创始人徐俊雄对时间财经表示，收入和利润下滑，竞争品牌业绩却持续增加，加之舆论对加加食品非常不利，投资者和金枪鱼钓对加加食品都缺乏信心，这就导致了股价下滑以及重组的停滞。加加食品一定要想办法成功重组，以提振投资者信心，一旦加加食品并购失败，依然存在着控制权旁落的风险。

　　掉队的加加酱油

　　2012年1月6日，加加食品上市的时候，海天味业才准备上市，千禾味业还是个地方小品牌。那时的加加食品，本可以借着市场的迸发期跟“老大哥”海天味业过过招，不曾想，还没靠近就被越甩越远，47亿市值对抗3000亿市值局势下，前者显得非常“渺小”。

　　贵为“中国酱油第一股”，除了受到行政处罚外，加加食品还面临着业绩增长疲缓的问题。据了解，自2012年上市以来，加加酱油营收增长几乎处于停滞状态。

　　数据显示，2012-2018年，公司实现营收分别为16.57亿元、16.78亿元、16.85亿元、17.55亿元、18.87亿元、18.91亿元和17.88亿元；同比增长分别为-1.56%、1.30%、0.40%、4.17%、7.50%、0.24%、-5.44%。

　　上海九德定位咨询公司创始人徐俊雄表示，加加食品业绩下滑，除了有产品销售下滑的原因，根本原因在与内部治理混乱，

　　实质上，为寻求业绩突围，加加食品今年曾筹划收购辣妹子食品股份有限公司100%股权，但由于核心条款未达成一致，该收购在10月份戛然而止。

　　朱丹蓬认为，加加食品经营的失利，跟公司上市后过于追求业务多元化有一定关系，从而导致主营业务被削弱。

　　数据显示，2018年，中国酱油市场销售额规模约为920亿元。2017 -2020年复合增长率一直维持在10%左右，2020年，酱油市场规模估计达到1110亿元。随着消费升级，越来越多的消费者关注的健康型酱油。

　　徐雄俊表示，调味品行业目前呈现出增长缓慢态势，越来越多的消费者更加注重健康，减少酱油产品的购买。“而且，与其他酱油品牌相比，加加食品的酱油主打中低端市场，使得加加食品酱油产品的利润率更低，加加食品自身的营收增长也变得更困难”。