海康威视高管被查背后“秘密”：5笔大宗交易 涉30亿资金

　　近日来，深市中小板第一市值公司、全球安防龙头海康威视(002415.SZ)持续受到关注，原因则是两名核心董事被立案调查。

　　11月13日晚间，海康威视突然发布公告称，其董事胡扬忠、龚虹嘉于2019年11月11日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》(稽总调查字191303号、稽总调查字191304号)，《调查通知书》称胡扬忠和龚虹嘉因涉嫌信息披露违法违规被立案调查。

　　上海明伦律师事务所王智斌律师向《科创板日报》记者表示，公司是信息披露主体，个人涉嫌信息披露违规比较少见。常见的个人信息披露违规大多与持股主体性质发生变化或持股数量发生变化而未及时披露有关，比如构成一致行动人而未披露、增减持达到披露标准未披露等等

　　当晚，其中一项“谜底”揭晓，由于龚虹嘉另外还在富瀚微(300613.SZ)担任董事、在中源协和担任董事长，前述两家公司公告称，(龚虹嘉)被立案调查的事件是涉及当事人为海康威视核心经营层设计实施的股权激励方案。海康威视内部人士则回复称，“龚总因为公司业绩比较好,所以给员工一些激励,但是没有向市场披露。”

　　一名是董事、副董事长，另外一名是董事、总经理，两名董事兼核心高管具体被查的原因是什么？而经《科创板日报》记者深入查询发现，在2011年至2018年之间，龚虹嘉发生了多达21次的大宗交易，其中在2017年和2018年间的交易行为均未及时披露，而龚虹嘉与胡扬忠之间的大宗交易或存在5笔，涉及金额达29.73亿元。

　　龚虹嘉3笔大宗交易均未见披露

　　《科创板日报》记者查询海康威视过往公告发现，2011年08月18日至2018年01月22日，龚虹嘉共实施了21次减持，交易方式均为“大宗交易”，前述21次交易共计减持的持股比例为10.3778%，成交金额约为146.2亿元。

(龚虹嘉的部分交易记录)

　　实际上，在对待大宗交易这个操作上，龚虹嘉在2016年和2018年这两个时间段的披露方式是完全不同的。

　　就在2016年9月30日，海康威视所发布的龚虹嘉减持股份预披露公告称，公告披露之日起15个交易日后的三个月内，后者将通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持公司不超过1.22亿股，又于同年12月29日发布了减持计划实施完毕的公告，整个交易过程披露非常完整。

　　相比之下，在2017年和2018年这两年的三次减持均未及时明确。具体交易记录显示，2017年发生的是当年9月27日，大宗减持1.06亿股，减持比例1,16%，交易金额31亿元；2018年发生的两次都在1月份，1月19日和1月22日，共交易1.3亿股，减持比例1.40%，共涉金额48亿元。

　　实际上，龚虹嘉的举动亦引起了监管层的注意，2018年2月1日，深圳证券交易所中小板公司管理部下发《关于对海康威视的问询函》(中小板问询函[2018]第 132 号)，要求海康威视说明龚虹嘉的持股情况。

　　类似情况同样出现在胡扬忠身上，《科创板日报》记者发现，胡扬忠增持时间始于2016年2月22日至2018年1月22日，胡扬忠选择的增持方式包括竞价交易及大宗交易，其中有6次大宗交易。

　　就在2016年12月26日、12月27日及29日，海康威视均发布公告披露了胡扬忠增持公司股份的情况，而在2018年的操作，胡扬忠也未做详细披露，海康威视则仅在2018年1月22日发布的一份《简式权益变动报告书》“交代”了这个结果。

　　“董监高的减持是要预披露的，不管他用的是大宗交易还是集中竞价交易。”对此，国内一知名上市公司资深董秘向《科创板日报》记者表示。

　　另据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第十一条则明确规定，上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向上市公司报告并由上市公司在证券交易所网站进行公告。

　　上述条款进一步明确，公告内容包括：1、上年末所持本公司股份数量；2、上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；3、本次变动前持股数量；4、本次股份变动的日期、数量、价格；5、变动后的持股数量；6、证券交易所要求披露的其他事项。

　　华东某省份一上市公司董秘人士向《科创板日报》记者认为，“根据上述规定，2018年发生的这些减、增持都需要披露，没有披露肯定是违规的。第一，个人有没有通知上市公司，第二个上市公司收到通知后有没有履行公告义务，或者向交易所报备。”

　　该董秘人士进一步表示，从理论上来讲，上市公司是不可能不知道的，因为交易所会在每个交易日结束后在交易所网站公布大宗交易的交易信息，包括证券代码、证券简称、成交量、成交价格以及买卖双方所在会员证券营业部的名称，“信息是瞒不住的，主要看是否主动披露。”

　　一个转让，一个受让

　　另外一个值得关注的问题是，龚虹嘉在不断大宗减持的同时，胡扬忠反而在持续增持，将两人上述的交易时间对比可以发现，两人 “大宗交易”的时间和价格存在多处巧合。

　　《科创板日报》记者梳理发现，2016年12月23日，龚虹嘉通过大宗交易减持500万股，成交金额1.14亿元，由此计算成交均价为22.8元；同样在这一天，胡扬忠亦通过大宗交易增持了500万股，变动均价为22.8元每股。

　　2016年12月27日，龚虹嘉继续通过大宗交易减持1550万股，成交金额3.565亿元，由此计算其成交均价为23元；这一天，胡扬忠买入的股数恰好也是1550万股，变动均价同样是23元每股。

　　两天后，龚虹嘉通过大宗交易减持2077.5万股，以成交金额计算其成交均价为23元，反观胡扬忠，当日他通过大宗交易买入1200万股，但交易变动均价亦为23元每股。

　　步入2018年，龚虹嘉继续交易，2018年1月19日及2018年1月22日，龚虹嘉分别通过大宗交易减持1.141亿股和1590万股，对应的成交金额分别为42.76468亿和5.95932亿，由此计算成交均价均为37.48元。

　　而在上述两天，胡扬忠分别通过大宗交易增持4350万股和1590万股，增持的变动均价亦为37.48元每股。

　　《科创板日报》记者统计发现，胡扬忠上述5次交易，一共涉及金额29.73亿元.。

　　另需注意的是，就在2016年6月13日，海康威视第三大股东、公司核心经营层持股平台