打造航母级券商、新三板改革……证监会答复两会建议提案

　　11月29日，证监会官网公布一批对十三届全国人大二次会议建议和政协十三届全国委员会第二次会议提案的答复，共计33项。其中涉及券商发展、民营企业融资、新三板改革、上市公司分红等一系列行业和市场较为关注的议题，部分建议提案所涉问题的解决措施已经在落地途中。

　　值得注意的是，证监会提出，下一步将积极推动打造航母级头部证券公司，促进证券行业持续健康发展

　　要点一：打造航母级头部券商，支持各类国有资本注资证券公司

　　政协十三届全国委员会第二次会议第3353号提案提出，做强做优做大打造航母级头部券商，构建资本市场四梁八柱确保金融安全。证监会答复，为推动打造航母级证券公司，证监会积极开展了六项工作。

　　一是多渠道充实证券公司资本，鼓励市场化并购重组，支持行业做优做强。支持证券公司在境内外多渠道、多形式融资，优化融资结构，增强资本实力。支持行业内市场化的并购重组活动，促进行业结构优化及整合。

　　二是进一步丰富证券公司服务功能。鼓励证券公司以客户为中心，依法盘活客户存量资产，发展柜台市场交易，试点信用衍生品、场外期权、跨境衍生品及结售汇等业务，研究推进并购融资，进一步完善、深化资产定价、风险管理和面向客户的综合服务能力。

　　三是支持证券公司优化激励约束机制，实施员工持股计划或者股权激励计划，完善人才引进的配套措施与保障机制。

　　四是鼓励证券公司加大信息技术和科技创新投入，在确保信息系统安全可靠的基础上，加大金融科技领域研究，探索人工智能、大数据、云计算等技术应用，提高金融科技开发和应用水平。

　　五是支持证券公司完善国际化布局，依法设立、收购境外证券经营机构，提升为实体企业“走出去、引进来”提供配套金融服务的能力。

　　六是督促证券公司加强合规风控管理，不断增强自我约束力，构建完善的合规风控管理制度和系统，进一步强化投资银行类业务内部控制，实现合规风控管理全覆盖。

　　证监会表示，下一步，将继续鼓励和引导证券公司充实资本、丰富服务功能、优化激励约束机制、加大技术和创新投入、完善国际化布局、加强合规风险管控，积极推动打造航母级头部证券公司，促进证券行业持续健康发展。

　　另外，针对“以社保基金、汇金、中投相结合的方式大幅加大对国有大型头部券商资本投入”的建议，证监会将在依法合规的前提下，积极支持各类国有资本通过认购优先股、普通股、可转债、次级债等方式注资证券公司，推动证券行业做大做强。

　　要点二：加快新三板改革，降低投资者门槛、扩大机构投资者队伍

　　证监会此次公布的答复中，有多项政协提案和人大建议与新三板改革有关。例如，政协第1429号提案是关于提升新三板流动性，扩大中小微企业直接融资；第1411号提案是关于多措并举提升新三板流动性；第0666号提案是关于新三板增设精选层，加快深化改革；人大第5712号建议是关于丰富新三板市场融资品种，第5362号建议是关于推进新三板健康发展。

　　事实上，新三板全面深化改革已经于10月25日正式启动，11月证监会、全国股转公司已经公布一系列改革政策文件，涉及设立精选层、建立转板上市机制、优化发行融资制度等多项措施。一系列已公布的改革措施已经涉及上述提案和建议的部分内容。

　　在降低投资者门槛方面，证监会表示，鉴于新三板挂牌公司多处于创业期和成长期，部分公司治理不够规范，具有业绩波动较大、风险较高的特点，新三板实行严格的投资者适当性制度，要求自然人投资者金融资产在500万元人民币以上。在新三板建立之初，上述准入门槛较好地控制了市场风险。经过市场6年来的发展，挂牌公司质量逐步提高，投资者理性投资意识不断增强，挂牌公司股东、投资者对提高股票流动性的要求比较迫切。下一步，证监会将根据新三板市场定位和发展需要，以精细化分层为抓手，探索完善符合新三板发展实际的投资者适当性管理制度，合理确定合格投资者门槛标准，适度提高流动性水平，更好发挥新三板市场功能。

　　关于丰富投资者类型，证监会表示，下一步，将进一步扩大机构投资者队伍，丰富机构投资者类型，鼓励证券公司、私募股权投资基金、风险投资基金、证券投资基金等机构投资者加大新三板投资力度，采取措施吸引保险公司、企业年金等机构投资者参与新三板，不断为新三板市场提供长期稳定资金，促进中小企业和民营经济持续健康发展。

　　关于建立各层次市场间的有机联系机制，证监会表示，下一步，将加强多层次资本市场建设，充分发挥新三板承上启下的功能，形成上下连通、功能互补的多层次资本市场体系，重点研究推进新三板与交易所之间的连通机制，为中小企业和民营经济打通发展壮大的上升通道，更好发挥多层次资本市场促进企业持续发展的综合能力，为经济高质量发展服务。

　　还有政协提案提出，将一些符合IPO条件的企业和未过会企业先到新三板挂牌，分解IPO申请排队压力。证监会表示，支持企业根据自身情况自主选择上市或挂牌板块，并实现规范发展。提高新三板吸引力，也是分解IPO申请排队压力问题的途径之一。

　　除此之外，关于完善可转债制度安排，证监会表示目前正研究完善非上市公众公司发行可转债的制度安排，一方面拟扩大在沪深交易所发行双创可转债的主体范围至所有挂牌公司，另一方面积极研究论证挂牌公司在新三板发行可转债的可行性，不断拓宽中小企业融资渠道，更好服务中小企业发展。

　　要点三：支持民营企业上市，融资、股权融资、债券融资多措并举

　　另一个涉及较多的主题是民营企业融资问题。政协第2567号提案提出，改善民营企业融资难，让民营企业蓬勃发展；人大第8598号建议提出，进一步增强资本市场投融资功能，提高对民营企业尤其是科技创新企业的包容性，营造市场化的机制环境；人大第4711号建议提出，营造宽松首发上市审核环境，推动中小民营企业直接融资比例。

　　关于支持民营企业上市融资，证监会表示，在首发及再融资审核中，证监会通过主动管理、分类推进的方式，进一步为民营企业融资提供了便利。主要采取的措施包括：提高审核效率，为民营企业提供稳定明确的时间预期，首发平均审核周期已降到9个月左右，再融资平均审核周期在3个月左右；提高再融资募集资金使用的灵活性，缩短再融资时间间隔；另外，在推动设立科创板并试点注册制过程中，设置多元包容的上市条件。下一步，证监会将继续支持各类符合条件的民营企业发行上市融资和再融资，利用资本市场做优做强，持续提升资本市场服务实体经济的能力和水平。

　　除了上市之外，证监会还对支持民营企业在新三板挂牌融资、通过私募基金进行股权融资、在交易所债券市场融资等方面进行了回复。证监会支持鼓励符合条件的民营企业挂牌新三板，发行普通股、优先股、债券进行融资，扩充资本，或通过并购重组，做大做强；积极采取措施促进民间投资，健全完善规则体系，进一步建立健全私募股权基金、创业投资基金的法律和监管体制；完善创业投资基金市场化退出机制；完善创业投资基金的税收优惠政策。

　　另外，证监会将继续稳步发展债券市场，支持符合条件的民营企业发行公司债及资产证券化产品，并积极发展纾困专项公司债券、信用保护工具和民营企业债券融资支持工具等新型产品，支持民营企业拓宽融资渠道、提高直接融资比重，持续加强交易所债券市场服务民营经济发展的能力。

　　要点四：上市公司每年利润必须分红？不宜作出强制性规定

　　有提案提出，上市公司每年利润必须分红。证监会表示，我国现行法律是根据公司自治原则确立的利润分配体系。根据《公司法》，公司利润分配的决定权在股东（大）会。是否分配和如何分配公司利润，原则上属于商业谈判和公司自治的范畴，人民法院一般不应介入。由此，从规则层面看，在上位法无规定强制分红的情况下，行政法规、规章制度层面不宜作出强制性规定。

　　另外，上市公司在不同阶段对资金需求不同，现金分红需综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平等，重视对投资者合理投资回报的同时，兼顾企业可持续发展，统筹做好资金支出安排。强制分红可能会影响上市公司合理的资金支出安排，打乱上市公司与投资者已形成的平衡回报机制。

　　下一步，证监会将以提升上市公司质量为抓手，夯实回报股东的利益基础，继续推动引导上市公司现金分红，强化上市公司回报意识。

　　提案还提出，建议上市公司现金分红与大股东减持挂钩。证监会表示，当前，股份减持与现金分红挂钩的理论基础尚不充分。首先，大股东减持与否，与上市公司分红与否，是不同主体的不同资金运用，并不具有关联性。其次，股份减持与现金分红挂钩，过度限制了大股东应有的转让股份基本权利。

　　并且，当前“一股独大”仍是我国上市公司主流股权结构，大股东是现金分红的主要受益主体，若将减持与分红挂钩，可能造成不良后果。一是极容易促使大股东逆向选择，即大股东为尽早减持股份，将变相地积极推动上市公司现金分红，此举可能导致大股东不考虑公司发展阶段，透支使用应合理用于上市公司生产经营的资金用于分红。二是上市公司大股东出现流动资金紧张情形时，若无法通过有序合理减持从二级市场获取所需流动资金，其更有动机通过现金分红方式套取上市公司资金。因此，股份减持与现金分红挂钩的可行性尚需进一步论证。