大信会计师所吃警示函 当代东方内控审计项目12宗违规

　　中国证监会网站近日公布的中国证监会山西监管局行政监管措施决定书(〔2020〕1号)显示，经查，山西监管局发现大信会计师事务所(特殊普通合伙)在为当代东方投资股份有限公司(以下简称“当代东方”，000673.SZ)出具2018年内控审计报告(大信审字〔2019〕第1-10241号)过程中，存在违反业务规则和行业执业规范的情形，具体问题如下：

　　一、计划审计工作方面

　　未对公司及大信会计师事务所认定的部分高风险领域设计和执行内控程序。当代东方2018年度内部控制评价报告列明的高风险领域包括对外担保，但审计人员未对对外担保设计和执行内控审计程序，财务报表审计中虽对全部担保执行了实质性程序，但未发现部分担保存在审议程序滞后的情形。子公司东阳盟将威影视文化有限公司(以下简称“盟将威”)销售与收款循环控制测试中，大信会计师事务所将营业收入的截止性认定确定为对财务报表会产生高风险的领域，但未对销售收入的截止性认定设计控制目标并进行测试。不符合《企业内部控制审计指引》第九条、第十五条的规定。

　　二、实施审计工作方面

　　(一)了解潜在错报的来源并识别相应的控制方面

　　1.未对资金管理中的募集资金管理和资金预算管理进行了解与测试。一是2018年10月，当代东方未按时归还用于暂时补流的募集资金，且公司内部控制评价报告中将资金管理尤其是募集资金的管理工作作为内控中最重要的一环，大信会计师事务所在内控审计过程中未对募集资金的管理进行了解并执行控制测试。二是资金管理内部控制底稿显示公司根据预算进行付款，但你所未对资金管理预算的编制和执行执行进一步审计程序。不符合《企业内部控制审计指引》第十二条、十三条的规定。

　　2.未区分不同的业务模式对销售内部控制进行了解与测试。当代东方及其子公司盟将威、河北当代文化传媒有限公司、霍尔果斯当代陆玖文化传媒有限公司(以下简称“当代陆玖”)的销售业务包含浮动收益的影视剧投资、固定收益的影视剧投资、广告费(或推广费)收入，业务模式不一样，大信会计师事务所未考虑不同业务模式的流程及风险特征有针对性设计控制测试点，而采取统一控制点进行测试。不符合《企业内部控制审计指引实施意见》第三条、第四条的规定。

　　(二)控制测试方面

　　1.未单独设计专门程序对商誉减值测试相关内部控制进行了解，也未对与商誉减值测试相关的预算管理设计并执行内控审计程序。在商誉减值测试的审计风险应对措施中，大信会计师事务所设计审计应对措施第(1)条为：“评价并测试商誉减值测试相关的内部控制，包括对关键假设的采用及减值计提金额的复核和审批”。但大信会计师事务所没有单独设计专门程序对商誉减值测试相关内部控制进行了解。商誉减值测算中当代东方采用未来现金流量法测算子公司盟将威、霍尔果斯当代朗讯影院管理有限公司、北京华彩天地科技发展股份有限公司可回收金额，可回收金额与公司预算密切相关，但大信会计师事务所未针对这几家子公司的预算管理设计并执行内部控制审计程序。不符合《企业内部控制审计指引》第八条、第十五条的规定。

　　2.未对应收款项催收环节执行测试。在当代东方应收账款余额较大且在了解销售与收款循环内部控制中存在款项催收环节的情况下，大信会计师事务所未对应收款项催收执行控制测试和穿行测试，未核实应收账款催收内控是否有效。不符合《企业内部控制审计指引》第十五条、《企业内部控制审计指引实施意见》第三条第四款的规定。

　　3.应收账款信用控制内部控制审计不到位。审计底稿关于信用额度说明为：“企业客户主要是各家电视台，其基本是国家控股的，其信用状况较好，实际操作中未再进行授信审批”，实际上当代东方客户有较多客户为非国企，大信会计师事务所未对非国企客户信用控制执行审计程序。不符合《企业内部控制审计指引》第十五条、《企业内部控制审计指引实施意见》第三条第七款的规定。

　　4.部分采购与付款业务审计程序执行不到位。当代东方要求对预算内500万元(含)以上的业务采购，以及预算外年度预算总额10%以内或单笔金额100万人民币以内的业务采购，由董事长进行审批；对于预算外年度预算总额10%以上且单笔金额100万人民币以上的业务采购，还应提交董事会对其进行决议。大信会计师事务所在进行审计时，未关注相关采购是否属于预算内采购，也未关注到部分500万元以上的采购业务未经董事长审批的情况。不符合《企业内部控制审计指引》第十八条、《企业内部控制审计指引实施意见》第三条第七款的规定。

　　5.未对银行存款安全管理控制活动中发现的偏差执行进一步审计程序。控制测试过程记录表中银行存款安全管理控制活动是否得到有效执行的结论为“否”，测试样本中当代东方财务印章使用登记表中“银行账户的开立、变更或注销是否经财务经理、总经理、总裁、董事长审批”控制点对应的执行情况为“财务副总裁审批”，测试说明为“企业开户或销户需借公章，在申请借出公章时需经领导在申请表上写明原因”，但是大信会计师事务所未进一步追查借出公章的使用情况。不符合《企业内部控制审计指引》第十八条、《企业内部控制审计指引实施意见》第三条第十二款第三项的规定。

　　6.对部分控制测试偏差未说明及进一步核实。当代东方本部2018年8月与新丽电视文化投资有限公司关于电视剧《欲望之城》委托摄制合同说明“在协议签署前当代东方已按委托方要求开展了部分工作”。大信会计师事务所在控制测试时选取了该合同，但是底稿中无关于该偏差的说明，也无对该偏差进一步核实的记录。不符合《企业内部控制审计指引》第十八条、《企业内部控制审计指引实施意见》第三条第十二款第三项的规定。

　　7.预付账款管理中对应的合同进度管理部分未形成审计工作底稿，仅有审计结论。截至2018年12月31日，当代东方预付账款账面余额6.01亿元，占总资产的28.14%，在当代东方预付账款期末余额较大的情况下，大信会计师事务所未就合同进度管理部分形成审计工作底稿，仅在《与治理层的沟通函》“值得关注的内部控制缺陷”部分列明“采购与付款循环存在缺陷：未及时关注投资项目动态”。不符合《企业内部控制审计指引实施意见》第十一条的规定。

　　8.销售发货环节内部控制审计底稿不完整。当代陆玖销售与收款循环内部控制测试，核对供带证明并记录应收账款的环节中，拟测试样本数量处空白，样本描述为：“未留轨迹，通过观察及询问确定。”但大信会计师事务所未形成观察记录和询问记录。不符合《企业内部控制审计指引实施意见》第十一条的规定。

　　三、评价控制缺陷方面

　　未对缺陷性质的认定依据进行充分说明。企业层面内部控制缺陷汇总表显示当代东方存在“季度报表中未合并子公司华彩科技股份有限公司，虽然报表已经批准，但未有重大事项会计处理的审批记录”，缺陷性质为“一般缺陷”，底稿中未说明该缺陷认定为一般缺陷的依据。不符合《企业内部控制审计指引》第三十五条、《企业内部控制审计指引实施意见》第六条第二款的规定。

　　上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第五十二条、第五十三条之规定，按照《上市公司信息披露管理办法》第六十五条之规定，山西监管局拟对大信会计师事务所采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。大信会计师事务所应认真吸取教训，加强证券法律法规学习，严格规范信息披露行为，杜绝此类行为再次发生。

　　大信会计师事务所(以下简称“大信”)系由吴英豪创建于1945年。由其学子吴益格重建于1985年，是我国第一合伙所。重建后，经过30多年的发展，大信已经发展为立足北京、分所遍布全国的大型会计师事务所。业务收入规模长期稳居中注协百强所排名前列，系内资“八大所”之一。目前拥有合伙人近百位，注册会计师超1000人，员工4000余人。

　　大信获得了会计中介机构各种执业资格，包括H股企业审计资质；财政部、中国证监会颁发的证券、期货相关业务审计；建设部批准颁发的工程造价咨询(甲级)资质；国土资源部颁发的土地咨询A级资质；国务院国资委授予的中央企业审计资质。

　　当代东方投资股份有限公司于1997年1月17日在山西省工商行政管理局登记成立。法定代表人王春芳，公司经营范围包括矿业投资；房地产投资、经营、开发；物流业投资等。截至2019年12月10日，厦门当代文化发展股份有限公司为第一大股东，持股22.18%。

　　《企业内部控制审计指引》第八条规定：注册会计师应当以风险评估为基础，选择拟测试的控制，确定测试所需收集的证据。

　　内部控制的特定领域存在重大缺陷的风险越高，给予该领域的审计关注就越多。

　　《企业内部控制审计指引》第九条规定：注册会计师应当对企业内部控制自我评价工作进行评估，判断是否利用企业内部审计人员、内部控制评价人员和其他相关人员的工作以及可利用的程度，相应减少可能本应由注册会计师执行的工作。

　　注册会计师利用企业内部审计人员、内部控制评价人员和其他相关人员的工作，应当对其专业胜任能力和客观性进行充分评价。

　　与某项控制相关的风险越高，可利用程度就越低，注册会计师应当更多地对该项控制亲自进行测试。

　　注册会计师应当对发表的审计意见独立承担责任，其责任不因为利用企业内部审计人员、内部控制评价人员和其他相关人员的工作而减轻。

　　《企业内部控制审计指引》第十二条规定：注册会计师测试业务层面控制，应当把握重要性原则，结合企业实际、企业内部控制各项应用指引的要求和企业层面控制的测试情况，重点对企业生产经营活动中的重要业务与事项的控制进行测试。

　　注册会计师应当关注信息系统对内部控制及风险评估的影响。

　　《企业内部控制审计指引》第十三条规定：注册会计师在测试企业层面控制和业务层面控制时，应当评价内部控制是否足以应对舞弊风险。

　　《企业内部控制审计指引》第十五条规定：注册会计师应当根据与内部控制相关的风险，确定拟实施审计程序的性质、时间安排和范围，获取充分、适当的证据。与内部控制相关的风险越高，注册会计师需要获取的证据应越多。

　　《企业内部控制审计指引》第十八条规定：注册会计师对于内部控制运行偏离设计的情况(即控制偏差)，应当确定该偏差对相关风险评估、需要获取的证据以及控制运行有效性结论的影响。

　　《企业内部控制审计指引》第三十五条规定：注册会计师应当在审计工作底稿中记录下列内容：

　　(一)内部控制审计计划及重大修改情况；

　　(二)相关风险评估和选择拟测试的内部控制的主要过程及结果；

　　(三)测试内部控制设计与运行有效性的程序及结果；

　　(四)对识别的控制缺陷的评价；

　　(五)形成的审计结论和意见；

　　(六)其他重要事项。

　　《上市公司信息披露管理办法》第五十二条规定：为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构，应当勤勉尽责、诚实守信，按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则发表专业意见，保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

　　《上市公司信息披露管理办法》第五十三条规定：注册会计师应当秉承风险导向审计理念，严格执行注册会计师执业准则及相关规定，完善鉴证程序，科学选用鉴证方法和技术，充分了解被鉴证单位及其环境，审慎关注重大错报风险，获取充分、适当的证据，合理发表鉴证结论。

　　《上市公司信息披露管理办法》第六十五条规定：为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，违反《证券法》、行政法规和中国证监会的规定，由中国证监会依法采取责令改正、监管谈话、出具警示函、记入诚信档案等监管措施；应当给予行政处罚的，中国证监会依法处罚。

　　以下为原文：

　　关于对大信会计师事务所(特殊普通合伙)采取出具警示函措施的决定

　　大信会计师事务所(特殊普通合伙)：

　　经查，我局发现你所在为当代东方投资股份有限公司(以下简称当代东方)出具2018年内控审计报告(大信审字〔2019〕第1-10241号)过程中，存在违反业务规则和行业执业规范的情形，具体问题如下：

　　一、计划审计工作方面

　　未对公司及你所认定的部分高风险领域设计和执行内控程序。当代东方2018年度内部控制评价报告列明的高风险领域包括对外担保，但审计人员未对对外担保设计和执行内控审计程序，财务报表审计中虽对全部担保执行了实质性程序，但未发现部分担保存在审议程序滞后的情形。子公司东阳盟将威影视文化有限公司(以下简称盟将威)销售与收款循环控制测试中，你所将营业收入的截止性认定确定为对财务报表会产生高风险的领域，但未对销售收入的截止性认定设计控制目标并进行测试。不符合《企业内部控制审计指引》第九条、第十五条的规定。

　　二、实施审计工作方面

　　(一)了解潜在错报的来源并识别相应的控制方面

　　1.未对资金管理中的募集资金管理和资金预算管理进行了解与测试。一是2018年10月，当代东方未按时归还用于暂时补流的募集资金，且公司内部控制评价报告中将资金管理尤其是募集资金的管理工作作为内控中最重要的一环，你所在内控审计过程中未对募集资金的管理进行了解并执行控制测试。二是资金管理内部控制底稿显示公司根据预算进行付款，但你所未对资金管理预算的编制和执行执行进一步审计程序。不符合《企业内部控制审计指引》第十二条、十三条的规定。

　　2.未区分不同的业务模式对销售内部控制进行了解与测试。当代东方及其子公司盟将威、河北当代文化传媒有限公司、霍尔果斯当代陆玖文化传媒有限公司(以下简称当代陆玖)的销售业务包含浮动收益的影视剧投资、固定收益的影视剧投资、广告费(或推广费)收入，业务模式不一样，你所未考虑不同业务模式的流程及风险特征有针对性设计控制测试点，而采取统一控制点进行测试。不符合《企业内部控制审计指引实施意见》第三条、第四条的规定。

　　(二)控制测试方面

　　1.未单独设计专门程序对商誉减值测试相关内部控制进行了解，也未对与商誉减值测试相关的预算管理设计并执行内控审计程序。在商誉减值测试的审计风险应对措施中，你所设计审计应对措施第(1)条为：“评价并测试商誉减值测试相关的内部控制，包括对关键假设的采用及减值计提金额的复核和审批”。但你所没有单独设计专门程序对商誉减值测试相关内部控制进行了解。商誉减值测算中当代东方采用未来现金流量法测算子公司盟将威、霍尔果斯当代朗讯影院管理有限公司、北京华彩天地科技发展股份有限公司可回收金额，可回收金额与公司预算密切相关，但你所未针对这几家子公司的预算管理设计并执行内部控制审计程序。不符合《企业内部控制审计指引》第八条、第十五条的规定。

　　2.未对应收款项催收环节执行测试。在当代东方应收账款余额较大且在了解销售与收款循环内部控制中存在款项催收环节的情况下，你所未对应收款项催收执行控制测试和穿行测试，未核实应收账款催收内控是否有效。不符合《企业内部控制审计指引》第十五条、《企业内部控制审计指引实施意见》第三条第四款的规定。

　　3.应收账款信用控制内部控制审计不到位。审计底稿关于信用额度说明为：“企业客户主要是各家电视台，其基本是国家控股的，其信用状况较好，实际操作中未再进行授信审批”，实际上当代东方客户有较多客户为非国企，你所未对非国企客户信用控制执行审计程序。不符合《企业内部控制审计指引》第十五条、《企业内部控制审计指引实施意见》第三条第七款的规定。

　　4.部分采购与付款业务审计程序执行不到位。当代东方要求对预算内500万元(含)以上的业务采购，以及预算外年度预算总额10%以内或单笔金额100万人民币以内的业务采购，由董事长进行审批；对于预算外年度预算总额10%以上且单笔金额100万人民币以上的业务采购，还应提交董事会对其进行决议。你所在进行审计时，未关注相关采购是否属于预算内采购，也未关注到部分500万元以上的采购业务未经董事长审批的情况。不符合《企业内部控制审计指引》第十八条、《企业内部控制审计指引实施意见》第三条第七款的规定。

　　5.未对银行存款安全管理控制活动中发现的偏差执行进一步审计程序。控制测试过程记录表中银行存款安全管理控制活动是否得到有效执行的结论为“否”，测试样本中当代东方财务印章使用登记表中“银行账户的开立、变更或注销是否经财务经理、总经理、总裁、董事长审批”控制点对应的执行情况为“财务副总裁审批”，测试说明为“企业开户或销户需借公章，在申请借出公章时需经领导在申请表上写明原因”，但是你所未进一步追查借出公章的使用情况。不符合《企业内部控制审计指引》第十八条、《企业内部控制审计指引实施意见》第三条第十二款第三项的规定。

　　6.对部分控制测试偏差未说明及进一步核实。当代东方本部2018年8月与新丽电视文化投资有限公司关于电视剧《欲望之城》委托摄制合同说明“在协议签署前当代东方已按委托方要求开展了部分工作”。你所在控制测试时选取了该合同，但是底稿中无关于该偏差的说明，也无对该偏差进一步核实的记录。不符合《企业内部控制审计指引》第十八条、《企业内部控制审计指引实施意见》第三条第十二款第三项的规定。

　　7.预付账款管理中对应的合同进度管理部分未形成审计工作底稿，仅有审计结论。截至2018年12月31日，当代东方预付账款账面余额6.01亿元，占总资产的28.14%，在当代东方预付账款期末余额较大的情况下，你所未就合同进度管理部分形成审计工作底稿，仅在《与治理层的沟通函》“值得关注的内部控制缺陷”部分列明“采购与付款循环存在缺陷：未及时关注投资项目动态”。不符合《企业内部控制审计指引实施意见》第十一条的规定。

　　8.销售发货环节内部控制审计底稿不完整。当代陆玖销售与收款循环内部控制测试，核对供带证明并记录应收账款的环节中，拟测试样本数量处空白，样本描述为：“未留轨迹，通过观察及询问确定。”但你所未形成观察记录和询问记录。不符合《企业内部控制审计指引实施意见》第十一条的规定。

　　三、评价控制缺陷方面

　　未对缺陷性质的认定依据进行充分说明。企业层面内部控制缺陷汇总表显示当代东方存在“季度报表中未合并子公司华彩科技股份有限公司，虽然报表已经批准，但未有重大事项会计处理的审批记录”，缺陷性质为“一般缺陷”，底稿中未说明该缺陷认定为一般缺陷的依据。不符合《企业内部控制审计指引》第三十五条、《企业内部控制审计指引实施意见》第六条第二款的规定。

　　上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第五十二条、第五十三条之规定，按照《上市公司信息披露管理办法》第六十五条之规定，我局拟对你所采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。你所应认真吸取教训，加强证券法律法规学习，严格规范信息披露行为，杜绝此类行为再次发生。

　　如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　中国证监会山西监管局

　　2020年1月7日