久其软件高买低卖12亿现金没了 红塔证券督导"打酱油"

　　近日，久其软件(002279.SZ)收到深交所中小板公司管理部的关注函，要求公司说明是否存在“高买贱卖”上海移通网络有限公司(简称“上海移通”)股权、向控股股东输送利益的情形。

　　2017年1月20日，久其软件与控股股东久其科技、Etonenet (HongKong) Limited(移通网络(香港)有限公司，简称“香港移通”)、黄家骁、张迪新签订《收购上海移通网络有限公司、上海恒瑞网络信息有限公司之总协议书》。

　　根据银信资产评估有限公司出具的《评估报告》(银信评报字[2017]沪第0030 号)，标的公司经审计的合并净资产值为1.25亿元，评估基准日的估值为14.86 亿元，评估增值率为 1087.81%。各方协商一致同意，本次交易的总对价为14.50亿元(含上海移通受让上海恒瑞 100%股权的对价)。

　　协议约定，久其软件和久其科技以现金支付方式作价14.4亿元，分别受让上海移通51%股权和49%股权，其中久其软件取得51%股权对价为7.344亿元，久其科技取得49%股权对价为7.056 亿元。上海移通以现金支付方式作价1000万元受让上海恒瑞100%股权。

　　上海移通2014年、2015年营业收入分别为1.14亿元、2.47亿元，净利润分别为893.3114万元、3759.92万元，经营活动产生的现金流量净额分别395.88万元、4711.10万元。

　　上海移通承诺2016年、2017年、2018年净利润不低于人民币8000 万元、1.04亿元和1.35亿元，即三年承诺实现税后净利润总额不低于人民币3.19亿元。本次收购完成后，上海移通成为久其软件的控股子公司，上海恒瑞成为上海移通的全资子公司。

　　2018年3月6日，久其软件又与控股股东久其科技签署了《股权转让协议》，拟以自有及自筹资金的方式按照8亿元的价格，收购久其科技持有的上海移通49%股权，标的增值9500万元。

　　此次收购完成后，久其软件合计斥资15.34亿元持有了上海移通100%股权。

　　红塔证券作为久其软件公开发行可转换公司债券并上市及持续督导的保荐机构，称上海移通盈利能力较好，交易完成后，上市公司归属于母公司净利润进一步提高，有利于上市公司提高整体经营决策能力，对提高归属于上市公司股东净利润有积极作用。

　　但实际上，2016年、2017年、2018年，上海移通净利润分别为8923.16万元、1.01亿元和4933.45万元，业绩承诺完成率分别为111.54%、97.26%和36.54%。

　　由于上海移通2017年、2018年连续两年未能实现业绩承诺，久其软件2018年年报中计提商誉减值准备10.77亿元，其中收购上海移通形成的商誉账面原值为6.48亿元，久其软件对其进行了全额计提减值准备。

　　2019年4月26日，立信会计师事务所对上海移通出具了保留意见的审计报告，对以下事项进行保留：“如2018年度财务报表附注所述相关款项回收的不确定性，对中云通科技股份有限公司等两家单位的往来款项合计3400万元全额计提了坏账准备。同时，上海移通在其他应付款中列示了北京凌渡科技有限公司等7家单位的往来余额合计4612.95万元。在审计过程中，无法获取充分、适当的审计证据以判断与上述单位资金往来的款项性质及目的。”

　　另外，审计报告中提到，财务报表附注十五(其他重要事项)描述了2019年1月初，久其软件在对下属子公司上海移通派驻工作小组实施子公司业务审计，发现上海移通三名员工存在伪造、私刻客户单位公章的不法行为，并于2019年2月26日向公安机关报案。截至2019年4月25日，久其软件已收到上海与北京两地公安机关出具的立案通知文件，分别对久其软件举报伪造公章一案和被合同诈骗一案立案，目前案件侦查工作正在进行中，案件情况存在不确定性。

　　这引起了投资者的关注，有投资者在“问董秘”平台对久其软件提问，高价收购公司造成的巨额商誉计提减值有没有追究相关人员的责任，久其软件董秘回复称，公司2018年商誉减值影响最大的为子公司上海移通，关于上海移通问题，公司已分别向上海、北京公安部门报案并已立案，目前正在侦查中，公司会坚决采取法律措施保护自身的合法权益，待案件调查事实清晰后，若公司内部相关责任主体涉及不法行为，公司将按照相关法律法规及内部管理规定对责任主体进行追责。

　　而由于上海移通被审计机构出具了保留意见，久其软件2018年财务报告也被审计机构出具了保留意见的审计报告。

　　受到“非标”意见和大额计提商誉减值准备，久其软件业绩受挫明显。公司2018年、2019年上半年实现营业收入27.20亿元、10.99亿元，归属于上市公司股东的净利润-8.41亿元和-8307.87万元，经营活动产生的现金流量净额为4.42亿元、-2.79亿元。

　　8月28日，久其软件披露三季度业绩预告，2019年1-9月预计归属于上市公司股东的净利润为0万元至1000万元，比上年同期变动-100%至-94.02%。

　　2019年9月16日，久其软件与关联方北京启顺通达科技有限公司(简称“启顺通达”)、上海移通共同签署《北京久其软件股份有限公司与北京启顺通达科技有限公司关于上海移通网络有限公司的股权转让协议》，拟将公司持有的上海移通100%股权转让给启顺通达。

　　经双方协商确定，本次交易作价按照资产基础法评估的标的公司股东全部权益价值即3.03亿元。

　　值得注意的是，本次交易的接盘方启顺通达，是久其科技、久其软件的实际控制人赵福君与自然人股东张志岩，为本次股权转让交易于2019年9月12日发起设立的特殊目的主体公司。其中赵福君出资99万元，出资比例99%。

　　久其软件称，上海移通有关案件已对上海移通的财务状况和日常经营造成严重不利影响，对上市公司来说，尽早剥离标的资产，不仅有助于上市公司提升整体资产经营的稳定性，而且有助于增加上市公司内部控制的可靠性。标的资产交割完成后，公司2018年度审计报告中保留意见所涉及事项对久其软件在本次交易完成后的财务报表的重大影响将得以消除。

　　不过这一交易引来了深交所的关注。关注函要求久其软件说明除本次交易以外，启顺通达是否与久其软件存在其他交易安排，并结合启顺通达的财务状况及资产情况，分析说明其付款能力及履约能力。

　　另外，久其软件的控股股东久其科技受让上海移通49%股权，对价为7.05亿元，久其科技于一年后将该部分股权作价8亿元出售给上市公司，增值为9500万元，本次交易上海移通100%股权出售作价为3.03亿元。深交所要求久其软件结合上海移通的经营情况、财务状况等，说明历次评估价格及交易作价的公允性，是否存在以高评估价格从控股股东处受让资产、以低评估价格以向控股股东出售资产，从而向控股股东输送利益的情形。